日俄兵力对比为六比五

有甲午战争攻占旅顺的经验，日军对于再次攻占旅顺信心满满。在攻克旅顺后路防线后，以乃木希典为总指挥的日军第三军抵达旅顺要塞附近，做好了对其发动总攻的准备。

旅顺要塞四面环山，地势险要，是典型的易守难攻之地。俄军已在此苦心经营了7年，构筑了相当完善的防御工事体系，建有各种堡垒46座、大小炮台72座。此次日军围攻旅顺，俄军要塞陆防司令康特拉琴科命令部下努力加固阵地：在要塞与炮台堡垒之间挖掘堑壕，并用机枪作为防守支撑点，还设置了高压电网，埋设了地雷，使整个旅顺要塞成为连成一体、火力交叉的堡垒工事群。

康特拉琴科是个很有军事才能的人，他懂得布控防御设施，又有创新意识，最大限度地缩短了修建要塞防御工事的时间，几个月内所完成的工程量已超过了1898年以来俄军修筑工程的总和，大大提高了俄军在此次战役中的战斗力指数。(https://www.daowen.com)

此时日俄双方的兵力对比如何？据双方各自统计，俄守军近5万人，火炮646门，机枪62挺；而乃木希典的日第三军则拥有6万人（后来不断补充）、400门火炮（其中198门为攻城炮），机枪72挺。

日军第二次全线攻击旅顺示意图