一、公司合并

一、 公司合并

（一）公司合并的含义

公司合并是指两个或者两以上的公司，通过订立合并协议，依照公司法的规定合并为一个公司的法律行为。

（二）公司合并的形式

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

（三）公司合并的程序

1.制订公司合并方案

公司合并方案由董事会制订。

2.作出合并决议

有限责任公司的公司合并方案由股东会作出决议，股份有限公司的公司合并方案由股东大会决议。

3.签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单

4.通知债权人并公告

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5.办理合并后的登记手续

采取吸收合并的，合并后的公司办理变更登记，被吸收的公司办理注销登记。采取新设合并的，合并后的新公司办理注册登记，合并前的公司办理注销登记。

（四）公司合并后的法律后果

公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。