效力深度：表决权拘束协议能否对公司产生拘束力

在对表决权拘束协议的有效性予以承认的前提下，应讨论的是有效的表决权拘束协议具有何种效力。表决权拘束协议的本质是合同的一种，一般而言，根据合同的相对性，协议仅能约束缔约当事人，对外不具有法律效力，即使是全体股东之间达成的协议，也不能当然地对作为独立法人的公司产生拘束力。然而表决权拘束协议作为公司法上的合同，其缔约主体皆是公司成员——股东，而协议内容亦不仅是股东间私人利益（right）的交换，更是股东对公司权力（power）进行安排，是商法（或公司法）所独有的契约，[35]具有一定的特殊性。公司法是一种典型的团体法，是公司成员组建公司这一团体而应该遵循的特别私法，不能仅依照民法的规则和理论对其进行规制。[36]不应简单依据“债的相对性”等合同法基本原则对表决权拘束协议的效力问题进行讨论。“深度问题”讨论的是表决权拘束协议作为一种股东间契约，其能否和公司章程等组织规则一样对公司产生拘束力，即讨论表决权拘束协议在公司治理架构中的效力定位。