新三板公司并购规则
我国主板上市公司并购相关的规章制度经过十多年的运行和修订，已趋于成熟有效 ，因此新三板企业作为非上市公众公司，在被并购或实施并购的规章制度方面总体上沿用了主板上市公司的制度和精神。例如非上市公众公司收购制度的以下方面：收购人准入资格要求、财务顾问和律师事务所等中介机构的聘请、控股股东或实际控制人退出的管理要求、股份限售要求、违法违规的处罚等。
新三板公司并购规则的体系：
表6-2 新三板公司并购规则的总体情况
在新三板公司并购的相关监管制度中，最需要注意的是《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及相关业务细则。下面列举了非上市公众公司和上市公司在主要重组管理办法中的实践区分：
表6-3 非上市公众公司和上市公司在重组相关管理办法的区别
灵活的监管制度可以更好地服务于新三板公司并购重组市场的发展，鼓励新三板公司在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组。
一、非上市公众公司收购规则概要
1.对收购人资质的要求
在收购人制度要求上，目前新三板市场主要采取负面清单的形式，除以下三类情形外，其余的主体均可对非上市公众公司发起收购：
（1）收购人负有较大债务，到期未清偿；
（2）最近两年有重大违法或者涉嫌重大违法行为、以及证券市场失信行为；
（3）法律法规及证监会规定的其他情形。
2.对被收购公司控股股东的要求
被收购公司的控股股东不得损害公司及其他股东利益：如果存在的，须及时消除；不能消除的做出弥补安排，对不足部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过。
3.权益披露规则
首次触发条件：投资者及一致行动人拥有股份达到非上市公众公司的10%；此后，收购方所持股份占该非上市公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%时，应当持续披露，披露要求同首次披露要求。
4.信息披露要求
投资者应当在事实发生起两日内编制并披露权益变动报告书，同时通知被收购方；在事实发生之日至披露后两日内，公司股票应暂停转让。
5.协议收购的过渡期规则（即自签订协议至股份完成过户期间）
（1）收购人不得通过控股股东提议改选非上市公众公司董事会，确有理由改选的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。
（2）不得为收购人及其关联方提供担保，不得发行股份募集资金。
（3）可能对非上市公众公司资产、负债、权益等造成重大影响的事项，应提交股东大会通过。
6.要约收购规则
根据要约股份数量不同又可分为全面要约和部分要约，但是目前新三板市场暂无强制要约的要求，自愿要约的规则如下：
（1）收购比例不低于非上市公众公司发行股份的5%；
（2）收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约收购以外的形式买入公司股票；
（3）非上市公众公司应当在公司章程中约定对本公司进行收购时，是否需要向全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件及制度安排；
（4）全面要约收购价格：不低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
收购过程中收购方必须聘请财务顾问，同时被收购方也可以聘请。收购完成后，收购人成为第一大股东或者实际控制人的，股份在12个月内不得转让（实际控制人不同主体间的转让不受该限制）。
二、非上市公众公司重大资产重组规则概要
目前对新三板公司重大资产重组的制度要求，主要体现在《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》中。
1.非上市公众公司重大资产重组认定标准
（1）总资产标准：购买、出售的资产总额占非上市公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。
（2）净资产标准：购买、出售的资产净额占非上市公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
附注：
（1）对于股权类资产：取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产：买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准。
（2）同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值。
（3）12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2.重组事项的审核
非上市公众公司的重大资产重组过程的九个流程如下：
图6-3 非上市公众公司的重大资产重组流程示意
其中有4个流程是重点，分别是：申请暂停转让、知情人报备、首次信息披露和股转系统审查。
【关于申请暂停转让的要点】
（1）需申请暂停转让的情况
●交易各方初步达成实质性意向。
●虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让出现异常波动。
●本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。
（2）最晚恢复转让日
●由公司自主确定，但暂停转让时间原则上不超过3个月，且距离首次董事会召开之日至少需延后9个转让日。
●每月披露一次重组进展。
●暂停转让时间确需超过3个月的，应当向全国股份转让系统说明理由，并在取得全国股份转让系统的同意后，发布关于公司证券需长期暂停转让的公告。
【关于知情人报备的要点】
（1）时间要求
●公司预计证券暂停转让日距离重大资产重组首次董事会召开不足5个转让日的，应当在申请暂停转让的同时提交知情人报备材料。
（2）文件要求
●内幕信息知情人及直系亲属名单。
●相关人员买卖公司证券的自查报告。
●公司重大资产重组交易进程备忘录。
●公司全体董事关于内幕信息知情人报备文件真实性、准确性、完整性的承诺书。
●重点关注人员范围及文件完备性。
（3）后续处理
●全国股份转让系统在收到内幕信息知情人名单及自查报告后，将调查内幕知情人在暂停转让申请日前六个月的公司证券交易情况。
【关于首次信息披露的要点】
（1）披露重组报告书的情形
首次董事会后2个转让日内，披露董事会决议、重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。
（2）披露重组预案的情形（未完成审计等工作）
首次董事会后2个转让日内，披露董事会决议、重组预案、财务顾问核查意见。
（3）后续要求
披露预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等文件。
【关于股转系统审查的要点】
（1）审查时间：首次信息披露后，恢复转让前。
（2）审查原则：规范性审查。
（3）审查方式：五个转让日内发送反馈意见。
（4）发现问题的处理方式
●发现信息披露文件存在完备性问题的，全国股权转让系统有权要求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和更正，公司应当视情况申请延后最晚恢复转让日。
●发现公司重大资产重组信息披露文件存在重大瑕疵的，全国股份转让系统有权要求公司证券持续暂停转让并向中国证监会报告。
（5）信息披露审查重点：信息披露完备性、标的资产合法合规性、定价公允性等。
3.资产的购买方式
资产重组中资产的购买方式可分为现金购买和股份购买，两种形式前期的流程基本一致，其区别主要在于股东大会后的相关流程。
（1）现金购买资产流程
图6-4 非上市公众公司重大资产重组以现金购买资产的流程示意
（2）发行股份购买资产流程
图6-5 非上市公众公司重大资产重组以发行股份购买资产的流程示意
当资产重组过程中涉及方案变更时，非上市公众公司的拟交易对象、交易价格、标的，构成对原有方案重大调整的（包括支付手段变更），应当在表决通过后重新提交股东大会审议，并报备股转系统或证监会。因变更方案需重新提交股东大会审议的，需申请股票暂停转让及内幕知情人报备程序。
4.股份限售时间
表6-4 非上市公众公司资产重组中的股份限售
三、非上市公众公司重大资产重组典型案例
表6-5 同济医药重大资产重组的总体情况
2015年，同济医药的期末资产总额为32997万元，期末净资产总额为27003万元。公司已于2015年5月竞拍了湖北医药公司16.50%的股权，此次交易后，公司两次交易的累计交易额为9960万元。
湖北医药集团2015年末经审计的资产总额为17157万元，资产净额为11032万元。本次重组后同济医药将取得湖北医药集团的控制权，因此，以湖北医药集团的资产总额和资产净额为准，购买的资产总额占同济医药最近一个会计年度公司经审计的期末资产总额的52.00%，资产净额占同济医药最近一个会计年度公司经审计的期末净资产总额的40.85%。
综上所述，此次交易构成重大资产重组。
表6-6 同济医药本次重大资产重组的交易进程
同济医药并购湖北医药集团的重大资产重组事项，从首次董事会开始，至完成标的公司股权的工商变更登记，总共历经7个月，由于采用现金的收购方式，只需报送信息披露文件给股转系统进行审查，而无需证监会核准。