战略合作协议在买卖合同中效力的认定及溯及力
——绿城电子商务有限公司诉深圳市中航装饰设计工程有限公司、台州银行股份有限公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
浙江省台州市中级人民法院（2016）浙10民终2039号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：绿城电子商务有限公司（以下简称绿城公司）
被告（被上诉人）：深圳市中航装饰设计工程有限公司（以下简称中航公司）、台州银行股份有限公司（以下简称台州银行）
【基本案情】
2013年8月，原告与被告台州银行签订一份长期战略合作协议。原告承诺全国同期最低工程价的品类，若被告台州银行取得该品类有效报价（与原告报价同期，即三个月内）低于原告提供的产品报价（恶性竞争、公益或形象工程等厂家非常规供货情形除外），被告台州银行提供有力的书面证据后：一、若具体合同货款已结清，原告负责赔偿被告台州银行差价损失。二、若具体合同货款未结清，产品按低价结算。本协议为合作框架协议，合作中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。本协议与正式合同构成不可分割的整体，作为原告与被告台州银行合作的法律文件。原告与被告台州银行在附件中明确项目基本信息为台州银行中央商务区大楼（装修）工程。该协议有效期自2013年8月1日起至2014年7月3日止。2013年10月16日，双方签订战略合作协议补充约定：在战略合作协议确定的品类基础上，被告台州银行增加中央商务区大楼装修项目所需的洁具、龙头、墙地砖、石材品类产品，指定被告为唯一采购渠道。若被告台州银行未能完全履行战略合作协议所约定的义务，原告有权拒绝报价，为保证集中采购优势，双方签订本协议即视为被告台州银行向原告采购产品已通过原告向生产厂家报备，被告台州银行不得就相同产品向生产厂家或其他途径以任何方式备案。
2014年4月，被告中航公司作为甲方、原告绿城公司作为乙方、被告台州银行作为丙方签订台州银行中央商务区大楼内装饰项目石材销售合同一份。该合同对大理石产品总价款、产品材料品种名称、单价、运费、货物验收、违约责任等相关条款均进行了约定。后双方因货款问题产生纠纷，诉至法院。
【案件焦点】
绿城公司在战略合作协议中的允诺能否对抗双方今后签订的买卖合同，是否具有溯及力。(https://www.daowen.com)
【法院裁判要旨】
浙江省台州市椒江区人民法院经审理认为：本案中两被告抗辩原告违反了原告与被告台州银行战略合作协议的约定，供应货物价格并非战略合作协议约定的全国最低工程价。本院认为，本案所涉石材销售系原告与被告台州银行签订的战略合作补充协议明确的合作范围，即被告台州银行所在的中央商务区大楼装修项目所需的石材品类产品。被告中航公司作为被告台州银行工程项目的施工单位以买受人的身份与原告签订正式合同，被告台州银行也按照战略合作协议约定作为石材销售合同材料款保证方加入石材销售合同，故原告与被告台州银行战略合作协议对原告与两被告签订的石材销售合同具有约束力，原告应按照战略合作协议约定在本案石材销售中给予被告中航公司、台州银行在同期同类产品同等交易条件下全国最低工程价。被告台州银行认为涉案石材销售合同约定的价格并非全国最低工程价而申请司法鉴定，本院依法委托台州安信工程咨询有限公司进行司法鉴定，并作出鉴定结论，按战略合作协议文义理解，全国最低工程价应不高于一般市场价格。但涉案石材销售合同约定的价格明显高于鉴定的石材市场价格，原告并未按照战略合作协议约定履行义务。现根据鉴定结论所作出的石材市场价格进行结算，被告中航公司已支付足额价款，完成了本案货款支付义务，两被告并不存在违约情形。
综上，判决如下：驳回原告绿城公司的诉讼请求。
一审宣判后绿城公司不服，提出上诉。
二审查明的事实与一审一致。
台州市中级人民法院经审理认为：上诉人认为被上诉人中航公司并非《战略合作协议》的合同主体，“全国同期最低工程价”的约定不适用于被上诉人中航公司，本院认为，虽然被上诉人中航公司系石材销售合同的购货方，被上诉人台州银行系合同货款的保证人，但从战略合作协议、战略合作协议补充协议可知，上诉人知晓涉案石材的实际买受人为被上诉人台州银行，被上诉人中航公司仅代理台州银行进行收货、付款等具体事宜，且上诉人与俩被上诉人石材销售合同系上诉人与被上诉人台州银行签订的战略合作框架下的具体合同，战略合作框架中的条款对该销售合同具有约束力，故一审法院认定上诉人应按照战略合作协议的约定给予二被上诉人同期同类产品同等交易下全国最低工程价亦得当，本院予以维持。
最终，二审法院判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
《中华人民共和国合同法》第十四条明确规定“要约内容应当具体确定”，否则要约无效。依要约和承诺过程缔结的合同自然应符合内容的确定性要求。然而，战略合作协议在订立时，当事人并未就所有的交易细节达成协议，往往缺乏《中华人民共和国合同法》第十二条规定的标的、数量、价款、违约责任等合同成立的必备要素，协议内容并不具体或确定。有学者因此认为战略合作协议并非成立的合同，不具有约束力。笔者认为，只要签订程序和内容符合法律规定，战略合作协议就是完全有约束力的合同，无论其是以合作意向书、预约合同还是其他形式表现出来，均应得到法律的保护。
本案买卖合同虽约定合同具体价款，但经鉴定评估该价格明显高于市场价格，该约定与战略合作协议的约定相冲突，双方当事人对此作出了不同的理解。当合同条款文义不明确或双方存在分歧时，法官不仅要立足条款本义，还要结合案件的其他情况进行综合分析。双方订立战略合作协议目的系双方为建立长久的战略合作关系，且在建立战略合作关系期间，买受人需要履行一定的合同义务，出卖人作为唯一市场供应商，在买受人履行合同义务的前提下，出卖人允诺给予买受人市场最低价格。但出卖人不能以此利用买受人对市场行情、市场信息缺乏的劣势而未给予市场最低价格，且买受人也已丧失与其他出卖人订约机会前提下未按承诺出售商品有违合同意思自治的精神。在此条件下，因出卖人未给予市场最低价格而予以驳回出卖人的诉讼请求。
编写人：浙江省台州市椒江区人民法院 金翔