制定《设立（出资）协议》

二、制定《设立（出资）协议》

（一）签订《设立（出资）协议》的价值

市场主体设立协议是市场主体设立时的前置法律文件，用于明确股东、合伙人各自在公司、企业设立过程中的权利义务，至少具有以下价值：一是市场主体设立协议使创业者“进入” 商事主体设立阶段有章可循，合作愉快有保障；二是市场主体设立协议为出资协议、合伙协议、股东协议、章程奠定基础；三是如公司、企业设立不成， 商事主体设立协议，有利于设立人有序“退出”，好合好散少烦恼。

（二）《设立（出资）协议》的主要事项

1.出资方的姓名或者名称、住所。

2.公司名称、住所地、经营范围。

3.出资额和出资方式。

4.股东的权利、义务和责任。

5.公司股东会、董事会、总经理和监事会等设置情况。(https://www.daowen.com)

6.公司利润分配和财务管理。

7.公司未成立的后果及责任。

（三）《设立（出资）协议》的主要事项说明

1.关于第4项“股东的权利、义务和责任”。

股东在公司设立中主要有按照出资额所占比例享有股权权益、包括协商决定公司名称的权利、公司不能成立时收回出资的权利、对其他股东的有害公司设立行为提起诉讼的权利等。主要义务是按照约定按时足额出资和不得抽回出资。

2.关于第7项“公司未成立的后果及责任”。

一是公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为两人以上的，享有连带债权，承担连带债务。二是设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。