一、买卖合同

（一）买卖合同的相关法律规定

1.买卖合同的概念

买卖合同是卖方转移标的物的所有权于买方，买方支付价款给卖方的合同。

（买卖合同中标的物是指买卖合同中所指向的物品或行为。）

2.买卖合同的内容

买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。

3.买卖合同当事人的义务

卖方义务：（1）卖方应当履行向买方交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务；（2）卖方应当按照约定或者交易习惯向买方交付提取标的物的单证以外的有关单证和资料；（3）卖方应当按照约定的时间交付标的物；（4）卖方应当按照约定的地点交付标的物；（5）卖方应当按照约定的质量要求交付标的物。

买方义务：（1）买方按照约定接收标的物；（2）买方收到标的物时应当在约定的检验期内检验；（3）买方应当按照约定的时间支付价款。

4.买卖合同标的物风险转移

标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。为此，买卖双方一定要明确“交付”的含义，明确出卖人必须按约定的时间和地点“交付”买卖合同标的物，买受人必须按约定的时间和地点接收买卖合同标的物。如约定买卖合同标的物所有权在出卖人收到100%货款时点转移。

5.标的物所有权转移

当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或其他义务的，标的物所有权属于出卖人。如约定买卖合同标的物所有权在出卖人收到100%货款时点转移。

（二）买卖合同文本举例

1.茶叶买卖合同

提示

1.对产品验收的条款，要具体详细、清楚明白。

2.规定产品质保期。

3.约定产品保管使用条件，如对环境的温度、湿度以及卫生的要求。

4.对货款的支付方式条款要根据买方的信用情况做出谨慎的约定，防范货款风险。

5.食品类的生产、制作、包装、运输、储存、销售、广告宣传等涉及《食品安全法》《产品质量法》《商标法》《消费者权益保护法》等法律，生产经营者要依法生产经营。

案例

质量异议的期限

案号：广西壮族自治区玉林市中级人民法院（2021）桂09民终2407号民事判决书

判决结果：认为买受人收货后未在约定质保期或法定期限内提出质量异议，在出卖人催缴货款时，再以质量问题主张履行抗辩权，法院不予支持。

2.资产转让合同

资产买卖合同（从卖方角度常称为资产转让合同，从买方角度常称为资产收购合同），是指资产转让方与收购方明确双方在转让目标企业全部或实质全部资产时的权利义务的协议。

(https://www.daowen.com)

提示

1.注意资产收购合同的特殊性。

虽然资产收购合同也同属买卖合同，具有买卖合同的共同特点，即卖方交付标的物给买方，买方支付价款的合同，具有双务性、有偿和诺成性。但是，资产收购合同下列特殊性值得关注：

（1）交易的标的是目标企业资产，特别要关注资产整体性、资产的数量、质量、盘点交割、资产的性质（国有/非国有）。

（2）转让方主体是目标企业。

（3）与股权收购合同对比，除非有特别约定，收购方没有义务同时接受转让方的债务，一般只收购资产不涉及目标企业债务的转移。

（4）从风险角度与股权收购合同对比，我国对资产抵押采取登记政策，目标公司的资产抵押风险容易识别，而股权收购合同，对于股权目标公司的或有债务，难以甄别风险。

（5）从对目标企业控制权看，收购方收购资产另立门户，对目标公司没有控制权问题。

（6）从税负来看，资产收购合同与股权收购合同相比，资产要换“壳”，前者税负成本更高。

（7）从特许经营权来看，资产收购合同资产要换“壳”，这会影响特许经营项目的确定性。

（8）资产收购合同涉及重大资产交易，根据资产的性质，必须得到企业内部以及规定职权部门单位批准。

2.个人所得税的代扣代缴事项。

根据2018年8月31日修正的《个人所得税法》第9条规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。转让方是个人所得税纳税人，收购方是个人所得税扣缴义务人。因此，在转让合同中，要明确约定：收购方在支付的转让价款中预留应税款项，凭转让方缴纳相关税款凭证予以支付，以免造成收购方补缴税款的风险。

3.如果涉及国有资产，应当根据国有资产处理的法律规定，履行相应的法定程序。

3.股权收购意向书