马超，字孟起，扶风茂陵（今陕西兴平）人。灵帝末年，马超的父亲马腾与边章、韩遂在西州起兵。初平三年（192），朝廷封马腾为镇西将军。

曹操任丞相时，征召马腾长子马超为属吏，被马超拒绝。后来，马超任司隶校尉督军从事，率军征讨郭援。战斗中，马超腿部被流箭射中。马超用布袋裹住脚伤，继续作战，打败郭援并斩其头。于是朝廷下令进封马超为徐州刺史。不久，又调任为谏议大夫。后来马超的父亲马腾调任京师，朝廷下诏任马超为偏将军，统领马腾旧部。

马超统率大军后，便马上与韩遂、扬秋、李堪、成宜等部联合起来，进军到潼关与曹军对峙。阵前，曹操单骑分别与韩遂、马超对话。马超原本打算仗着自己孔武有力，上前突袭捉住曹操。怎奈曹操亲随勇将许褚怒目顾视着马超的举动，因此马超不敢行动。借此机会，曹操采用谋臣贾诩的计策，通过阵前对话离间马超与韩遂的关系，引起二者之间的猜疑。于是联军关系破裂，马、韩军大败。(www.daowen.com)

马超逃奔西北。曹操追赶到安定这个地方时，恰遇北方发生变乱，曹操被迫率军东返。谋臣杨阜对曹操说：“马超有韩信、黥布之勇健，又得羌、胡等部落民心。假若大军东返，而又不严加守备，陇上各郡将不会为国家所有。”后来，马超果然率少数民族部落进攻陇上各郡县。陇上各郡县羌、胡人都起而响应。于是马超率军斩杀凉州刺史韦康，占据冀城，又拉起队伍来。建安十九年（214），听说刘备将刘璋包围于成都，马超秘密派人联络投顺。

建安二十四年（219），刘备自立为汉中王，封马超为左将军，授节制之权。