发展党组织和武装，迎接主力部队的到来
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1938年夏季，东北军五十七军驻防沐阳县城，其一一一师师部驻沐阳城北章巷庄。凡是家乡在东北的军官和士兵都公开骂“蒋介石这小子不抗日，丢掉了我们的家乡”，他们对国民党反动统治十分不满和愤怒，要求坚决抗日，打回老家去。师部秘书王维平，即我党在五十七军内的工委书记。他与当地抗日青年联合起来，宣传我党抗日救国十大纲领、八一宣言，宣传八路军已到山东，组织了抗日民众自卫队领导抗日游击斗争，並介绍了成批青年到鲁南八路军学习。当时，国民党节节败退，华北失陷，徐州失守，情况危急。人民急盼共产党八路军能来敌后领导抗日。东北军党组织的宣传抗日和共产党八路军的政策，极大地鼓舞了沐阳一带人民的抗日信心。
1938年秋冬，我八路军山东纵队派陇海南进支队司令钟辉率部向苏北敌后挺进，发展游击战争，打击日伪势力。中共山东分局同时成立了中共苏皖特委，李浩然为特委书记。特委以陇海铁路以南、津浦铁路以东、长江以北，东至东海为发展党、发展游击战争的范围，并在八路军陇海南进支队驻地邳县铁佛寺开办随营学校，训练抗日青年和游击战争的干部，向苏北皖北陆续派出干部重新建党与发展游击战争。江苏是国民党反动统治的心脏地区，大革命以后发展的苏北党组织，在抗日战争前均遭到彻底破坏。当时特委书记李浩然传达上级党的指示：在这样的地区重新建立党的组织，对过去失掉关系的老同志一时无法审查清楚，对问题不大的可以重新介绍入党；问题大的，能团结起来的均团结起来一道抗日。主要发展对象是：工人、农民、革命知识分子。要积极发展武装，开展游击战争，发展抗日民族统一战线，注意联系团结地主资产阶级中上层进步开明人士共同抗日。当时，我正在随营学校学习。1939年1月底的一天，李浩然告诉我，明早有苏北地区李慈（即李干成）、孙秉球（即孙海光）两个老同志回淮海，要我和他们一道回去。还说他们是去山东分局找党组织，分局认为目前不好解决，介绍来特委，现让他们先回苏北工作，由海属工委研究处理。李浩然还告诉我，特委已派余耀海、孙朝旭两同志到沐阳东乡汤沟一带重新建党，要我回去和他们成立中共海属（即指沐阳、东海、灌云等地）工作委员会，余耀海为书记，孙朝旭和我均为工委委员，孙分管组织工作，我分管宣传工作。他并写了封介绍信给我带给余、孙二人。我回到沐阳东乡找到余耀海、孙朝旭，三人开会宣布工委正式成立，并又准备成立沐阳县委，决定由我兼任沐阳县委书记，汤化愚任沭阳县委委员兼组织部长，汤曙红为县委委员兼军事部长。海属工委三人亦作了分工，余耀海主要在沐阳东乡及灌云一带活动，孙朝旭主要在东海灌云一带活动，我主要在沐阳县城及沐阳北乡、西乡一带活动。1938年12月中旬，我和汤化愚、汤曙红在沐阳城内开了第一次县委会，正式宣布成立沐阳县委。三人分了工，我负责沐阳城内及沐阳北乡、西乡党的工作，汤化愚负责沐阳东乡党的工作，汤曙红是国民党汤沟乡长，以汤沟为中心在东、灌、沐三县边区发展扩大武装。
1939年2月7日，占领徐州、海州、扬州一带的日本军多路分进合击，先后侵占了苏北淮阴、涟水、沐阳、泗阳、宿迁等十几个县城。国民党江苏省政府主席韩德勤及八十九军军长李守维，徐海行署主任贾蕴山等均率部望风而逃，其下属各县国民党县长，如沭阳县长夏鼎文、泗阳县长王光夏、宿迁县长鲁桐轩、东海县长庞寿峰等更是如丧家之犬，四散奔逃。 日本军占领沐城第三天，就率领汉奸伪军约200余人，向沐阳北乡“扫荡”。我与花厅乡、龙庙乡党员、骨干分子章文轩、徐化民、徐芸勤、章仪勤、聂禹九、章贞干、章化农等十余人率领民众自卫队五、六十条枪，在章巷、聂湾、龙庙一带摆开游击小组，给予日本军迎头痛击。附近的仲湾乡、汉中乡的抗日自卫队，亦在龙庙与隔河孙庄一带袭击敌人。当时沐阳国民党常备大队第一大队长吴筱柴率其部下100余人，国民党四区区长率区中队三四十人，均驻沐河北岸万匹，只离日本军进攻的章巷、聂湾、龙庙一带十余里，却仓皇逃跑。我抗日自卫队派人向吴筱柴拦路紧急求援，最后希望他隔河虚放几枪，以减少抗日自卫队的伤亡，但他们均只顾逃跑没有答应，并且向我求援的人说：“老兄，我老实告诉你，我这个100多人的队伍，敌人三枪一打就垮了。实在不能打鬼子，无法救援你们。”这次日本军只有50多人，连伪军约200余人，听到四面八方均是游击队的枪声，加之他们初到沐阳城，情况不清楚，到下午3时以后就自动跑回沭城了。为了不做亡国奴，各地抗日群众纷纷组织自卫武装， 自动找共产党八路军领导。在沐阳县委领导下，各乡群众很快组织起来，约有1000多人。这是我党我军在苏北发展的第一次高潮。
1939年2月，苏皖特委和陇海南进支队，派周瑞迎同志来领导海属工作。上级决定把海属工委改成海属中心县委，周瑞迎任代理中心县委书记，陈飞任组织部长，我任宣传部长，冯国柱任民运部长。特委决定把孙朝旭、余耀海先后调回特委，在海属中心县委领导下，成立八路军陇海南进支队第三团，任命汤曙红为团长，周瑞迎为政委，陈飞为政治处主任。将沐阳东乡的抗日自卫队组成第一营，汤良智为营长；灌云县抗日自卫队组成第二营，田宝瑚为营长；一、二营随团部在汤沟一带活动。三营营长江剑农在沐阳南乡钱集一带活动。四营营长周晓江在沐、海边区安峰山、城头一带活动。沐阳西乡成立青救队后改为沭河大队，在滩西宿迁边区活动，王通吾任大队长，1940年发展到1000余人。东海县北部成立云台大队，钱沛三任大队长。宿北成立马陵大队，徐玉珍任大队长。宿迁东部成立沂河大队，胡振球任大队长。各地抗日游击队纷纷大发展。
1939年3月，苏皖特委派张克辛来接替周瑞迎的工作，为海属中心县委书记兼三团副团长，陈飞与我和冯国柱三人仍任中心县委委员，分工组织、宣传与民运工作，陈飞仍兼三团政治处主任。1939年6月，山东分局决定把苏皖特委改为苏皖区党委，金明为区党委书记，李浩然调部队工作。1939年7月17日发生“汤沟事变”，沐阳县国民党常备第二大队长王叙五诱杀了汤曙红。当时，区党委青年工作部部长张彦来中心县委，传达中央王稼祥关于统一战线与反“摩擦”问题的报告，还未来得及传达。中心县委与三团连夜先后撤到离汤沟西北18里的南余庄。随后转移到沐西、宿北一带活动。
1939年8月，三团在宿北大刘墩遭到宿迁顽县长鲁桐轩率领的常备队包围，相持数天，因部队急需补给与休整，我们遂撤到运河西桃园、巨山一带游击根据地休整。9月，苏皖区党委决定把海属中心县委改成苏皖区党委第二地委，杨纯任二地委书记兼三团政委，杨志雅任三团团长，陈飞和我与冯国柱均为地委委员，仍分兼地委组织、宣传、民运三个部的部长。张克辛同志调回区党委工作，随后又决定三团上升南进支队。地委当时思想均不通，认为把地方游击武装连根拔了，还不如放三团回原地发展游击战争。但这个意见未被采纳。我们只好服从上级，执行组织决定。
1939年冬，杨纯、陈飞、冯国柱与我四人化了装，经宿北回到沐西高流东磐石庄。地委为总结经验并布置当前工作，开了几天会议，决定把所属地区划成4个县委，宿北为第一县委，书记王亚东；沐西与东海南部为第二县委，书记钱天素（老秦）；沐阳东部为第三县委，书记夏秉桂；灌云为第四县委，书记吴书。1940年春，杨纯提议建立沐宿边区马陵山游击根据地，写信请南进支队司令钟辉率领部队1000余人来到沐西。在东、西鲍圩一带，与宿迁顽县长鲁桐轩、泗阳顽县长王光夏的常备队在沐河南北打了六七天消耗战。因敌强我弱，南进支队又返回铁路北。南进支队撤走后，宿迁顽县长鲁桐轩在宿北大肆搜查逮捕，使宿北党的工作受了一些损失。在这期间陈飞同志因患伤寒症，随军住鲍老庄，因无药治疗而病死，地委失去了一个优秀的领导干部。
1940年春末，沐宿边反顽斗争结束。杨纯和冯国柱即去沐、灌边区检查领导三、四两县委工作，留我在沐阳西继续检查领导第一、第二两县委工作。这时我们总结了前一时期工作的经验教训，抓紧整顿与继续发展党的组织，继续发展地方游击武装，加强党员的宣传教育，继续鼓舞斗志。第二县委的沐西与东海南部则抓紧好的形势，普遍按区、乡发展党组织、群众自卫队与游击武装，以沐西青救大队为中心重点发展基干武装。这支武装于1940年夏改成沐河大队，约千余人，是沐、宿、海三县地方中心武装。
1940年夏季，杨纯传达苏皖区党委决定，三地委与二地委合并，仍由杨纯任书记，原二、三地委委员仍为委员。当时全体委员在盐河东边薛家开了十几天会议，主要是了解情况并布置迎接主力部队来淮海和盐阜地区建立抗日民主政权的准备工作。