《企业合规计划书》示例
此示例关键词为：非法经营案、微型企业。
企业合规计划书
一、企业情况概述
某化工材料有限公司创建于2015年，于2018年取得市政府颁发危险化学品经营许可证。公司主营5.2类过氧化物产品，主要针对国内外贸易出口，属于占地小、无消耗、无污染发展型小微企业，公司在2019年至2020年累计销售金额1200余万元，纳税金额13余万元，积极为当地经济建设做出了贡献。
二、企业涉案情况及成因分析
某地公安分局起诉意见书认定：公司销售经理钟某某、监事缪某某、法定代表人田某某等人共同委托孙某某加工过氧化二苯甲酰37吨，价值37万余元，用于向他人销售盈利；帮孙某某代购部分原料苯甲酰氯3吨；从孙某某处购买过氧化二苯甲酰180吨。企业涉案行为暴露了企业运营中的诸多刑事风险防范的缺失。
（一）企业管理层法律意识较薄弱
第一，关于“委托孙某某加工过氧化二苯甲酰”行为，管理层当时明知孙某某在某市非法设立小化工厂无证生产过氧化二苯甲酰，为了能够获得市面较为紧缺的过氧化二苯甲酰进行销售获利，在孙某某缺少资金、原料紧张的情况下，铤而走险提前支付货款、提供原料，实际上是助推了孙某某实施违法违规行为，为孙某某的非法经营行为提供了实质性帮助。
第二，关于“帮孙某某代购部分原料苯甲酰氯”行为，管理层当时认为只是企业账户上的走账行为，自身企业既不参与生产运输，也不从中获利，进而同意帮孙某某代购苯甲酰氯，殊不知正是该行为让自身企业陷入了与孙某某共同违法违规的风险。
第三，“购买过氧化二苯甲酰”的行为，管理层当时明知孙某某无证生产过氧化二苯甲酰，但是以孙某某某地具有经营危化品资质的某贸易有限公司为掩盖，故意回避孙某某危化品经营资质异地无效和无证进行生产事实，为追求公司利益，依然选择与孙某某合作，为孙某某销售危化品提供帮助，这种行为无疑助长了孙某某等人的非法经营行为。
（二）公司相关制度规范不够健全
公司2015年注册成立，于2018年取得危险化学品经营许可证才正式开始经营，公司经营范围局限在部分危险化学品的贸易往来，无生产、存储资质。公司的人员始终未超过10人，属于典型的小微企业，为了在市场中能够存活，公司维持着最低的运营成本，除了公司的会计，其他人员本质上都属于销售人员，因此公司的相关制度还停留在公司注册之初公司章程之中的内容。相关制度的缺失是公司及公司相关人员陷入刑事风险的重要因素。
三、企业合规整改计划内容
（一）建立合规管理责任人团队
本单位合规组织包括以下几个方面：
1.本单位法定代表人是合规管理的第一责任人。
2.本单位监事是合规管理的主要负责人。
3.本单位设立专职或兼职合规岗位，考虑聘请外部专家顾问协助开展合规管理工作。
（二）本单位的合规承诺
建立反非法经营合规承诺制度。其中包括：
1.本单位管理层的集体合规承诺，表示严格遵守合规整改计划。
2.相关岗位人员的承诺，表示在自己的职责范围内履行反非法经营合规义务。
（三）本单位的合规制度完善
其中包含以下几个方面的制度建设：
1.非法经营刑事风险库制度
建立本单位非法经营刑事风险库制度，是一项重要的基础工作，需要开展下列工作：
（1）围绕本单位被指控的非法经营具体罪名以及其他相关罪名，对企业经营管理流程各环节、各岗位履行职责进行非法经营刑事风险源、对应风险点的全面梳理，建立本单位非法经营刑事风险库，根据风险点制定针对性的防范措施。(https://www.daowen.com)
（2）合规风险要素库要根据公司经营和外部监管政策和环境的变化，定期更新。
（3）本单位全部人员都要承担各自职责范围内的非法经营风险识别责任，及时报告识别情况，并纠正有偏差的行为。
（4）本单位管理人员要承担非法经营定期风险监测责任，定期开展专项调查，及时发现违背合法经营合规管理要求的各类违规行为。
2.企业合规行为准则
根据梳理处理的合规风险点，制定企业合法经营行为准则。
（1）业务磋商环节：负责进货洽谈的业务员应充分了解对方公司及货源情况，若货物为对方公司自产，则审查对方公司是否具有相关生产或经营资质；若货物为对方公司从第三方购买，则要求对方公司提供相关证明文书、承诺合法来源。
（2）合同签订环节：负责合同审批及签章的管理层除应审查上述内容之外，还应将相关文件或承诺作为合同附件，一同签署。同时审查收款单位与对方公司是否具有同一性。
（3）支付货款环节：企业财务会计在取得审批单和签章合同后，认真核对收款单位与对方单位是否为同一公司，若收款单位与对方单位不是同一公司，也没有相关情况说明，则应拒绝支付货款。
（4）合同签订履行之后及时造册登记、保管和归档。
3.本单位合规管理实施办法
为了防止合规管理流于形式，落入“纸面合规”的陷阱，制定本单位合规管理实施办法，主要包含以下三方面内容：
（1）明确非法经营风险识别、监测和纠正责任，建立本单位合规管理的岗位责任制体系。
（2）建立非法经营线索报告机制，设立举报电话、邮箱和信箱，要求本单位全体员工履行线索的及时报告义务。
（3）建立责任追究机制。对涉嫌非法经营的各种违规行为加大调查和追责力度，严肃处理涉嫌非法经营犯罪的直接责任人和间接责任人，提高合规管理的严肃性。
（四）开展反非法经营合规教育和文化建设
本单位反非法经营合规教育培训，要坚持日常化和多样化原则。
1.教育培训日常化方面，要提高教育培训的频次，使合法经营意识真正入脑入心。
2.在教育培训多样化方面，要采取全员培训和重点培训、集中培训和个别谈话、线上线下培训相结合方式开展培训。
3.在教育培训的重点人员方面，要结合本单位非法经营违法违规行为的发生环节，确立教育培训的重点人员；同时针对非法经营刑事风险库反映的情况，加大对风险程度较高岗位人员的合规教育力度。
4.要做好教育培训记录。集中教育培训要有全程录像和培训人员登记簿；个别教育谈话，要有谈话记录。
5.开展本单位反非法经营文化建设，培育浓厚的反非法经营文化气氛。
四、合规整改信息公开和报告义务
本单位在执行合规整改计划的过程中，要履行合规整改信息公开和报告义务，具体包括：
1.第三方合规监控人有向本单位全面了解合规整改信息的权利。
2.本单位有向合规监控人全面如实报告合规整改信息的义务。
3.本单位有积极配合监控人开展日常监控和独立评估的义务。
（来源：最高人民检察院涉案企业合规研究指导组编《涉案企业合规办案手册》）