三、境内律师
除境外律师的参与外，发行人及承销商通常还会聘请境内律师作为其法律顾问。
发行人聘请的境内律师一般负责如下工作：
（1）对发行人境内主体及附属子公司进行法律尽职调查，并根据调查结果判断是否符合境外发行债券的境内监管要求；
（2）根据中国的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定和要求，参与发行结构设计，为发行人与承销商提供法律意见和建议；
（3）协助发行人进行内部决策并准备相应的决策文件，包括董事会决议、股东会（股东大会）决议及国资委或上级企业的必要批准或备案；
（4）协助发行人准备需要提交国家发改委或试点省市发改部门的备案登记材料，包括发行外债的申请报告与发行方案，包括外债币种、规模、利率、期限、募集资金用途及资金回流情况等；
（5）根据项目的实际需要，协助发行人准备提交国家外汇管理局的文件；
（6）协助发行人进行债券发行的信息报送等工作。(https://www.daowen.com)
承销商聘请的境内律师一般负责如下工作：
（1）协助承销商与公司律师讨论债券契约条款及承销协议的内容；
（2）开展法律尽职调查；
（3）审阅募集说明书，并提供相关修改意见；
（4）订立发行人及信托人的持续责任（信托人代表所有的债券持有人）；
（5）出具法律意见。
境内律师在境内企业发行境外债券项目中的作用实际是为境外律师所发表的法律意见中涉及境内的部分提供依据。因此，境内律师发表的法律意见并不包括发行人在境外发行债券是否符合发行地的债券发行条件，而主要对其是否符合境内的监管要求发表法律意见。为满足不同的项目要求，境内律师一般会要求境外律师提供一份需要境内律师发表意见的法律意见书模板或者问题清单，以便确定境内律师具体的核查范围和事项，在与境外律师进行充分沟通的基础上，由境内律师根据境外律师的具体核查要求对相关事项进行核查并发表法律意见。