几个重要概念
1.“数字货币”(日文表述为“假想通货”)的定义
《资金结算法》第二条第五款从法律层面对数字货币进行了定义,主要分两类。
第一类：购入物品、借入物品又或接受提供劳务的情形下,为清偿此类对价而向不特定人提供的可以使用,并且以不特定人为对象能够买卖的财产性价值(仅限于通过电子方法记录于电子器械等其他物品之中的价值,本国货币、外国货币以及货币计价资产除外),并且通过电子情报处理系统可以移转者。
第二类：以不特定者为对象,与前号所指者之间能相互兑换的财产性价值,并通过电子情报处理系统可以转移者。
同时,根据《资金结算法》第二条第六款的规定,类似银行存款、债券等货币计价资产,以及预先支付手段(如在特定连锁店可以使用的积分)都被排除在“数字货币”的概念之外。
2.“数字货币兑换业”(日文表述为“假想通货交换业”)的定义
《资金结算法》第二条第七款规定：
本法所称“数字货币兑换业”,是指以以下任何一种为业的行为,“数字货币兑换等”是指,第一号及第二号所列之行为。
一、数字货币的买卖及和其他数字货币的兑换;
二、前号所示行为的中介、行纪、代理;
三、与前二号所示行为相关的,管理利用法币及数字货币的行为。(https://www.daowen.com)
综上所述,数字货币兑换不仅指买卖和兑换的业务,还包括了与之相关的中介、行纪、代理、管理的行为。这是法律对于概念的扩大解释。具体而言,数字货币的直接买卖和兑换相当于第一号;数字货币交易平台相当于第二号;与之相关的数字货币结算、用钱包存储资金及数字货币的行为相当于第三号。
3.登录制度
《资金结算法》第六十三条第二款规定：数字货币兑换业者,没有在内阁总理大臣处登录的,不可从业。
该法第二条第八款规定：此法所称“数字货币兑换业者”是指第六十三条第二款规定经过登录者。
随后,《内阁府令》及《事务指导》发布了数字货币兑换业者的登录申请书样式及具体登录步骤。根据日本电子政府综合窗口[9]网页,数字货币兑换业者的登录申请书可以网上提交也可直接将资料邮送。无论线上还是线下提交登录手续,都可以事先在政府指定的窗口进行咨询。登录免手续费,但需要缴纳15万日元的登录执照税。审查期为2个月,是否通过审查的依据为《资金结算法》第六十三条所列的五种情形。与线下登录相比,线上登录手续可以24小时随时提交。
另外,根据《内阁府令》第九条,对于数字货币兑换业者的资本也有要求：一是注册资金在1000万日元(约60万人民币)以上;二是总资产不能为负值。
根据日本金融厅2018年7月10日的最新统计,截至目前,在日本登录过的数字货币兑换业者共计16家,分别为：株式会社マネーパートナーズ、QUPINE株式会社、株式会社bit Flyer、ビットバンク株式会社、SBIバーチャル·カレンシーズ株式会社、GMOコイン株式会社、ビットトレード株式会社、BTCボックス株式会社、株式ビットポイントジャパン、株式会社DMM Bitcion、株式会社ビットアルゴ取引所東京、Bitgate株式会社、株式会社BITOCEAN、株式会社フィスコ仮想通貨取引所、テックビューロ株式会社、株式会社Xtheta。
4.分别管理制度
《资金结算法》第六十三条第十一款规定：数字货币兑换业者,对其所从事的数字货币兑换业务,须根据内阁府令的规定,将客户资金、客户储存的数字货币与自有资金、自有数字货币分别管理。
该法第六十三条第十一之二款规定：数字货币兑换业者,基于前款规定的管理状况,须根据内阁府令的规定,定期接受公认会计师或者监管法人的监管。
分别管理制度的出台,也是为了更好地保护利用者的资金。这之前,经常有交易平台将自有资金与客户资金混同,混同的后果可想而知,如果黑客侵入造成平台资金或数字货币无故消失,则无法区分消失部分的资产归属。2014年发生的MTGOX公司比特币被盗事件,除了公司技术方面原因,资金混同也是造成客户资金无从追究的一大原因。