入关秦都
秦二世二年（前208）六月，项梁[9]、项羽的队伍已发展到六七万人，并拥立了楚怀王之孙熊心为王，集各路义军首领于薛城[10]共商大事，其中也包括刘邦与张良。
张良不忘复兴韩国，便趁机向项梁提议：“您已经拥立了楚王的后人，而韩国各位公子中以横阳君韩成最贤能，可以立为王，以增加同盟者的力量。”
项梁一口答应，便找来韩成，立为韩王，并以张良为司徒[11]。
多年以来，张良就以复兴韩国为己志，如今总算有些眉目了。随后，张良便随韩王率领一千多人向西攻取韩国原来的领地，夺得几座城邑，可秦军随即又夺了回去，韩军只好在颍川[12]一带往来游击作战，迟迟也没能开创更大的局面。
第二年七月有了转机。张良借助刘邦的军队击破了秦军，一举打下十几座城。刘邦请韩王留守阳翟[13]，而让张良与自己一道随军南下。
九月，军队抵达南阳郡，南阳郡守退进宛城[14]固守。刘邦灭秦心切，见宛城一时难以攻下，准备向西进入武关，派兵攻打秦国峣（yáo）关[15]的军队。
张良听后却直摇头。
“百足之虫，死而不僵。当下秦军虽然阵脚大乱，但是军队实力还很强大。我们派兵强攻，无异于以卵击石！我听说峣关的守将是屠户的儿子，市侩之人，最容易被蝇头小利诱惑了！如今，沛公不如暂且留守军营，派人先去给五万人预备吃食！”
“五万人？我们哪来那么多人？前后左右也不过两万人啊！”刘邦不解地说。
“这不过是迷惑敌人的假象，让他们误以为我们人多势众！”张良说。
刘邦狡猾地一笑。
“您再派人在各个山头上多增挂旗帜，作为疑兵。然后派一个能言善辩的人，带上贵重的宝物去利诱秦将。”
刘邦依计而行，又派郦（lì）食（yì）其（jī）[16]去游说秦将。秦将果然背叛了秦朝，表示愿意和刘邦联合，去偷袭咸阳。刘邦狂喜，打算听从秦将的计划。
不料，张良又站出来表示反对。
“这只是峣关的守将一厢情愿罢了！他手下的士兵未必愿意！士兵不从，我军势必身处险境，不如先发制人，趁着他们懈怠，主动出击！”
刘邦深以为然，便立即出击，大破秦军，一直追击到蓝田，两军又交战，终于击溃了秦军。于是，刘邦的军队趁势攻入咸阳。秦王子婴投降，刘邦入驻秦宫。
刘邦出身寒微，只是做过泗水亭长一类的小官，哪里见过什么大世面。现在，他一下走进了大秦帝国的皇宫，那巍峨的宫室，成群的佳丽，所在尽有的奇珍异宝、狗马玩物，立刻俘获了他，使他流连忘返。刘邦便哪里也不想去了，就只想留在皇宫。
这可把他手下的那些将领们急坏了。这时，樊哙挺身而出。
“沛公，您是想拥有天下呢？还是只想做个富翁？”
“废话！我当然是想要天下了！”刘邦不耐烦地说。
“这就使臣诧异了！我们进驻秦朝皇宫，纵目所观，前殿可谓珠光宝气，富丽堂皇，再深入到后宫，又是美女如云，数以千计，但这可是秦朝失去天下的根本原因啊！而您却沉溺其中，不能自拔！”
刘邦翻了翻白眼，很生气。
“您真想得到天下，就该跟我们回到霸上[17]，而不是留在皇宫！”
刘邦虽说有些犹豫，但这样的荣华富贵岂是说放下就放得下的。
张良也着了急，他对刘邦恳言道：“秦朝正因暴虐无道，所以沛公您才能够来到这里，替天下行道，铲除暴政啊！您应该以清廉朴素为本！可现在您刚刚攻入秦都，就要安享其乐，这正是人们说的‘助桀为虐’！况且‘良药苦口利于病，忠言逆耳利于行’，希望沛公您能够听从樊哙的意见！”
张良的话刺激到了刘邦，终于使他清醒了过来。于是，刘邦下定决心，封存了秦朝宫室、府库的财物，带领军队，回到霸上休整。