2.1.1 跨国并购
1.跨国并购的界定
兼并和收购是国际资本市场资本运营最重要的方式之一，几乎所有的国际型大企业不仅依靠内部扩张而成长，而且通过不断地兼并与收购（Merger and Acquisition，M&A，简称并购）来达到企业的战略目标[72]。其中，兼并是指一家企业以资金或其他形式获得目标企业的经营权或控制权的经济行为，兼并的目的是使目标公司并入该公司，而目标企业的法人资格产生变更或丧失，或者仅保留法人资格而改变投资主体；收购是指企业用资金、股份或者债务购买其他企业的全部或部分资产、股权，以获得该企业的实际管理权和控制权[73]。从经济学层面来看，企业的兼并与收购在目的和意义上相类似，因此国内外学者把企业的兼并与收购行为统称为企业并购。
跨国并购是区别于某一国国内并购的一种提法，国外学者对跨国并购与国内并购之间的差别也进行了深入的研究，如Shimizu等人[74]、Moeller和Schlingemann[75]以及谢洪明和章俨[76]都认为跨国并购不单是并购在概念上的拓展和外延，并购双方所涉及的政治环境、文化差异、法律制度等方面也要比国内并购复杂得多。
一般情况下，跨国并购（Cross-border M&A）是指跨国兼并和跨国收购，即某一个国家（或称“母国”）的企业为了达到某种目的，依托相应的支付方式，将该国以外的另一国家（或称“东道国”）企业的部分或全部的资产、股份等购买下来，从而实现管理或控制另一国企业的行为[77]。由于本书所研究的逆向知识转移能力是在跨国并购完成之后，即并购方与被并购方已经产生了关联，再对双方的逆向知识转移进行评价，因此，在一定的程度上母国企业（并购方）可以看成企业总部或者母公司，东道国企业（被并购方）亦已成为母国企业的海外分部或者子公司，而母国企业此时其实质上是一跨国性企业即跨国公司，因此，本书在后续的章节中对跨国并购双方的主体统一称之为母公司与子公司。
2.跨国并购的动因
企业经营的最基本的目的是能获得更好的经济效益，而企业并购是企业快速达到这一目的的主要手段和方法[78]。跨国并购是一种重要的对外直接投资活动，在20世纪80年代之前，跨国并购的企业一直主要集中在发达国家和地区，90年代初开始出现对中国企业跨国并购的研究[79]。2000年以来中国企业跨国并购开始飞速发展，国内外对跨国并购的研究也与日俱增。不同时期跨国并购的动因并不相同，且经济发展水平不同的国家和地区的企业跨国并购的动因也有差异，随着跨国并购案例的激增和世界经济格局的变化，跨国并购的动因也得到了学术界的关注。
本书基于国际主流文献对跨国并购的动因进行归纳总结，具体可分为以下六个方面：
（1）战略资产寻求。Dierickx和Cool提出，能够为企业发展带来长期竞争优势的资产即为战略性资产[80]。对于缺乏优质技术型和资源型资产的中国企业来说，跨国并购是效率最高的资源获得手段，是中国企业发展壮大的难得机会[67]。中国企业有必要在全球范围内拓展战略资产，以弥补企业自身资源的匮乏与满足全球竞争的要求。
（2）价值低估。价值低估主要是指东道国目标企业的真实价值和潜在价值被母国企业低估。东道国目标企业价值被低估的原因主要体现在两个方面：一是股票价格变化导致东道国企业价值被低估；二是母国和东道国的汇率变动从而导致东道国目标企业的价值被低估[81]。
（3）协同效应。协同效应包含管理协同和财务协同。管理协同是指通过跨国并购，将母国企业的资源和管理能力运用到东道国企业，从而更有效地组织经营，反之亦然，即通过跨国并购将东道国企业的优势资源和管理能力转移到母国企业，进行优势互补。财务协同是指跨国并购在财务方面给母国企业带来收益，包括合理避税、财务结构互补和预期经济效益等。
（4）交易成本。交易成本通常情况下与纵向并购相结合，是指母国企业为了降低成本，通过纵向并购将东道国独立的上下游企业进行合并收购，将原本需要市场控制的上下游交易转变成跨国公司内部的行政手段协调。交易成本理论最早由Coase[82]提出，Hennart[83]和Harzing[84]等人做了进一步的扩展。
（5）市场势力。市场势力理论认为，母国企业跨国并购东道国同行业的其他企业，是为了占据国际市场的支配地位，提高母国企业的全球市场占有率[85]。跨国并购对市场势力的影响有：改善全球行业的结构，提高规模的集中度[86]，增强市场买卖双方的讨价还价能力[87]。
（6）多元化经营。多元化经营是指企业为了迅速进入新领域，通过跨国并购进行跨行业的生产或服务。企业通过成功的跨国并购实施多元化经营，可以吸收国外成熟先进的管理经验、开拓新市场，同时能分散经营风险、增强企业国际竞争力、优化企业资源配置，进而实现企业可持续发展[88]。
跨国并购往往并非某个单一动因促成的，上文所述也未涵盖所有跨国并购动因，还有其他诸如买壳上市、企业结构调整等并非跨国并购市场上的主流动因，在此不做详细阐述。(https://www.daowen.com)
3.跨国并购的类型
（1）按照母国企业与东道国企业的行业关系，可以将跨国并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购是指母国企业并购产品、服务或生产工艺与之相近的东道国企业，即竞争对手之间的合并[89]。跨国横向并购的优点是并购风险较小，便于统一技术标准，并购双方比较容易整合，能迅速占有东道国的市场份额，进而形成规模经济；缺点是此类并购容易限制竞争，形成垄断局面，会受到东道国的法律法规限制和同行业的抵制[90]。
纵向并购也称垂直并购，是指母国企业与东道国的上游供应商或下游客户的合并，形成纵向的一体化。东道国企业提供原材料供应或购买母国的产品、服务，所以并购后相互之间容易融合在一起[91]。
混合并购是指母国企业为了迅速进入某一行业或领域而并购东道国目标企业，一般分为产品扩张型并购、市场扩张型并购和纯粹的混合并购。Rozen-Bakher认为，跨国公司根据其全球发展战略和多元化经营战略，进入新行业或新领域能够降低单一行业经营的风险，获得新的产品、服务和市场，并能为企业发展注入新的活力和获得多渠道的盈利能力[92]。
（2）其他并购分类。按跨国并购的出资方式可将并购类型分为现金购买资产、现金购买股票、股票换取资产和股票互换式并购[93]。以母国企业对东道国企业的并购态度可将跨国并购分为敌意并购和善意并购[94]。按是否通过两国证券交易所公开交易可将跨国并购分为要约收购和协议收购。要约收购是指母国企业以高于市场的报价直接向东道国企业股东招标的收购行为；协议收购是指母国企业避开证券交易所，直接与东道国企业谈判、协商达成协议来转移东道国企业股权的收购方式[95]。特殊跨国并购类型还有委托书收购和杠杆收购。委托书收购是指母国企业通过征求委托书，在东道国企业股东大会上获得表决权的优势，并改组董事会获得对企业的控制权[96]；杠杆收购是指母国企业利用东道国企业资产的经营收入来担保而获得支付并购价款[97]。
4.跨国并购的流程
跨国并购是一个发展的、动态的过程，跨国并购的潜在影响因素根据时间的推移在不断地发生变化，所对应的跨国并购风险也要有针对性地实施动态流程控制。企业在跨国并购时面临着政治制度、民族文化、法律制度、企业文化等差异以及跨国界调查目标公司信息的操作性、准确性和时效性等问题。因此，在跨国并购过程中有必要细分各阶段的子流程，分析它们所蕴含的风险。
Pablo等人认为，跨国并购流程能直接关系到并购交易的成败，并将跨国并购分为决策阶段、收购阶段和整合阶段，运用过程模型对跨国并购的结果进行预测，并购流程的各环节相互制约，收购过程的各个阶段要明确审查流程中暗藏的风险[98]。Rehm等人根据1 000例非银行机构并购案例分析指出，跨国并购企业若能够根据一套规范的流程，把并购的每个过程都与其战略相匹配，在规范流程的指导下并购过程将更加高效且可控，企业跨国并购的风险将会大幅降低。Freitag对三大洲28个跨国并购的案例进行分析总结，将跨国并购流程分为7个步骤：确定组织并购、搜索筛选目标、拟定并购战略、财务状况评估、双方交流谈判、产权交易变更和并购整合评估。
很多国内学者对跨国并购的流程也有划分。潘爱玲认为，跨国并购战略的实施过程也就是整合能力的保护、转移、扩展和创新的过程，并针对文化整合与跨国并购的流程设计、模式选择等问题进行探讨[99]。胥朝阳基于系统工程原理，把母公司的并购管理当作系统工程，将企业并购划分为四个阶段：制订并购战略、选择目标企业、并购谈判和并购整合[100]。崔永梅和余璇将跨国并购交易分为并购决策、并购接管、并购整合及并购评价四个流程，并明确了相应流程的风险所在及内控重点，以期防范和控制企业并购过程中的多种风险[101]。
综合国内外对跨国并购的研究和企业实践调研的结果，本书将跨国并购的流程划分为初始决策阶段、中期接管阶段、后期整合阶段和并购评价阶段（图2.1）。
图2.1 跨国并购流程图
