非公开发行的条件
（一）实行负面清单管理
非公开发行公司债券项目承接实行负责清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。中国证券业协会负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单，中国证券业协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负责清单评估专家小组，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。中国证券业协会可以组织负面清单评估专家小组对负责清单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证监会备案。
2019年12月20日，中国证券业协会发布了修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2019年修订）》（中证协发〔2019〕342号）。
（二）负面清单
2019年12月20日，中国证券业协会发布了修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（中证协发〔2019〕342号），此次修订的主要内容包括：第一，坚持从严监管，对于发行人财务会计文件存在虚假记载或公司存在其他重大违法行为的禁止发行债券时限延长；同时，将最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分的发行人纳入负面清单。第二，将前期监管实践以及政策文件明确的相关监管要求纳入负面清单，进一步夯实公司债券发行监管的规则依据。第三，强化对债券募集资金的规范管理，防止“脱实向虚”，引导资金进入实体经济，尤其是国家产业政策鼓励的领域。第四，进一步明确发行人重要子公司存在负面清单相关条款规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。
存在以下（1）至（11）情形的发行人，以及（12）至（15）及（11）规定的特殊行业或类型的发行人属于负面清单范畴。对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单（1）至（7）及（11）规定的情形的，视同发行人属于负面清单范畴。范畴如下：
（1）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
（3）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
（4）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。
（5）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。(https://www.daowen.com)
（6）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
（7）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。
（8）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
（9）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（10）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（11）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
（12）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
（13）自然资源部等部门认定的存在“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
（14）典当行。
（15）未能同时满足以下条件的担保公司：①经营融资担保业务满3年；②注册资本不低于人民币6亿元；③主体信用评级AA级（含）以上；④近3年无重大违法违规行为。
（16）未能同时满足以下条件的小贷公司：①经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；②省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；③主体信用评级达到AA级（含）以上。