（一） 立案和调查程序

2015年3月16日，商务部根据 《反垄断法》 和 《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》 （以下简称 《暂行办法》），对上海复星医药产业发展有限公司 （以下简称上海复星） 收购苏州二叶制药有限公司 （以下简称二叶制药） 35%股权涉嫌未依法申报案立案调查。

（二） 违法事实及依据

上海复星的母公司上海复星医药 （集团） 股份有限公司 （以下简称复星医药） 计划收购二叶制药65%股权，其中35%通过上海复星向二叶制药中方股东收购，30%通过复星医药境外子公司向二叶制药外方股东收购。2014年12月，复星医药就收购二叶制药65%股权与商务部商谈。商谈期间，上海复星未经批准完成了35%的股权转让，涉嫌未依法申报。

2013年，上海复星中国境内营业额：（略）；二叶制药中国境内营业额：（略）。

上述查明的事实表明：上海复星收购二叶制药35%股权属于 《反垄断法》 第20条规定的经营者集中，且达到了 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 第3条规定的申报标准；收购行为已经实施，但上海复星未在实施前向商务部申报，违反了 《反垄断法》 第21条 “经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中” 的规定。(www.daowen.com)

（三） 竞争评估

商务部对上海复星收购二叶制药35%股权对市场竞争的影响进行了评估。评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。

（四） 处罚决定

基于上述调查和评估结论，考虑到上海复星的母公司复星医药收购二叶制药65%股权主动向商务部进行了申报，但在与商务部商谈期间，上海复星未经批准即完成对二叶制药35%股权的收购，商务部决定对上海复星处以20万元人民币罚款的行政处罚。