应收账款转让登记的法源
应收账款作为法定的权利质押范围，首次出现在我国《物权法》的第二百二十三条第六项，它将“应收账款”列为可以出质的权利予以规制，明显对盘活社会资源、扩大动产担保融资范围，尤其是对解决中小企业“融资难、融资贵”的突出问题、支持中小企业健康发展，起到积极的法律保障作用。
根据《物权法》等法律规定，中国人民银行制定了《应收账款质押登记办法》（以下简称《登记办法》，附录二），于2007年9月30日公布，自2007年10月1日起施行，在法律上属于部门规章层级。与《登记办法》相配套，中国人民银行征信中心（以下简称“征信中心”）制定了《应收账款质押登记操作规则》（以下简称《登记操作规则》，附录三），也于2007年10月1日起施行。虽然《登记办法》及《登记操作规则》规范的是应收账款质押而非转让，但因为：[1]应收账款转让与应收账款质押的法律规则存在诸多类似之处。②应收账款质押登记手续会对保理商权益构成重大影响。③央行应收账款质押登记公示系统接受办理“转让登记”，实质上是接受保理业务登记①。此外，一些地方部门也陆续出台要求银行以及保理公司利用登记平台进行登记的地方性法规或地方部门规章，如《天津市商业保理业试点管理办法》、《上海市商业保理试点暂行管理办法》、《天津市金融工作局、中国人民银行天津分行、天津市商务委员会关于做好应收账款质押及转让登记业务和查询工作的通知》等。同时，保理商基于业务操作风险的考量，多数也在应收账款登记公示系统办理“转让登记”。特别值得一提的是，为了适应应收账款融资业务的发展，更好地提供应收账款融资登记服务，中国人民银行于2015年1月21日对外公布了《应收账款质押登记办法（修订征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），并对具体修订情况作了如下的说明。
（一）在《登记办法》附则中增加应收账款转让登记的规定
随着应收账款融资业务的发展，应收账款转让登记实践已经形成。截至2014年底，应收账款质押登记公示系统（以下简称登记系统）记载了59.5万余笔应收账款转让登记，占应收账款登记总量的45%。目前，21家全国性商业银行、300多家保理公司都是登记系统的主要用户。
应收账款转让登记得到行业管理部门的支持，登记效力也获得地方司法部门的认可。在中国银行业协会发布的有关保理业务的文件，以及深圳、广州、重庆、上海和天津等地保理试点文件中，都有对各类交易主体在登记系统开展转让登记的规定。2014年11月19日，天津市高级人民法院印发了审理保理合同案件的审判委员会纪要，专门规定了应收账款转让“登记公示和查询的效力”，明确了在征信中心登记系统进行登记与查询可以产生对抗善意第三人的司法效力。此外，国际担保交易示范法和国际保理公约都有应收账款转让登记的规定。
本次修订保持《登记办法》名称和结构不变，在附则中增加条款“权利人在登记平台办理保理业务当中的应收账款转让登记，参照本办法有关规定”，引导更多的主体开展登记与查询，保护交易安全（第三十二条）。
（二）修改完善应收账款的定义
随着应收账款融资业务的发展，实践中用来融资的应收账款类型丰富多样，银行、保理公司等机构对扩大《办法》列举应收账款的范围需求强烈。因此，本次修订对应收账款的定义予以完善，具体修订内容如下：①将旅游景点收费权、学生公寓收费权、医疗收费权等因服务、劳务所产生的债权纳入《办法》第四条（三）列举范围；将城市基础设施、城市环保、农村电网建设与改造工程电费、水利开发等城市和农村基础设施项目收益权纳入了《办法》第四条（四）列举范围。②增加兜底条款，即其他以合同为基础的具有货币给付内容的债权。③完善排除条款，排除因信用证而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权（第二条）。
（三）取消登记协议上传要求
上传登记协议的目的是为了避免质权人不经出质人同意而进行恶意登记或者虚假登记。但登记协议作为附件上传，增加了登记用户的操作成本，登记机构也无法核实协议文件的真实性。因此，本次修订删除了《登记办法》第八条登记协议上传的规定，并对相关条款作出调整（第八条、第十条）。
（四）若干登记事项的修改
为进一步完善公示的登记事项，修订了如下内容。
1.增加主债权金额及主债权合同有关登记内容(https://www.daowen.com)
鉴于主债权合同与质押合同是主从关系，本次修订在登记内容中增加与主债权金额及债权合同有关的其他信息，通过对该信息的适当公示，有助于更好地描述和公示质权。此外，还对登记内容的表述予以完善，将“注册地址”修改为“住所”，将“金融机构代码”修改为“金融机构编码”，将“工商注册码”修改为“工商注册号”（第十条）。
2.调整登记期限
由于我国有关收费公路的行政法规规定了部分地区的经营性公路收费期限为30年，此类登记往往需要多次展期，增加了登记当事人的操作风险。因此，本次修订将登记期限由5年增加至30年，并删除登记期限届满登记失效的规定（第十二条、第十三条）。
3.调整出质人信息变更的有关规定
出质人的法定注册名称或有效身份证件号码是登记系统的检索标准。为避免质权人掌握信息变更不及时，影响其他权利人查询登记信息的真实性，本次修订将质权人变更出质人身份信息的“四个月”调整为30日，变更时限从质权人知道或应当知道之日起算。此外，删除“未办理变更登记的，质押登记失效”条款（第十五条）。
（五）修改登记机构撤销异议登记的规定
异议登记的作用在于提醒第三人注意登记文件中所载的异议内容，不能直接否定原登记效力。由于法律未授予应收账款质押登记机构对登记事项真实性的审查权利，登记机构难以做到有效判断当事人是否提起诉讼而主动撤销异议登记。因此，本次修订删除《登记办法》第二十一条关于登记机构根据对当事人起诉情况的判断撤销异议登记的规定。
（六）增加登记费用条款及其他表述性完善
目前，根据国家价格主管部门批准的收费标准，应收账款登记服务是一种有偿服务，本次修订增加登记收费条款（第三十一条）。
此外，本次修订还对以下条款内容及表述予以完善：增加应收账款质押的定义（第三条）；修改关于登记系统的表述（第四条）；修改异议登记通知时限（第二十条）；增加仲裁裁决作为登记机构撤销某笔登记的依据（第二十一条）；增加征信中心负有信息安全及保护义务条款，并删除不可抗力条款（第二十八条）。
本次修订说明中的开头就明确点出在《登记办法》附则中增加应收账款转让登记的规定，也就是第三十二条：“权利人在登记平台办理保理业务当中的应收账款转让登记，参照本办法有关规定”，给保理业务办理应收账款转让登记提供了一个明确的法源。
此处顺便补充的是，在《征求意见稿》中修改补充完善了应收账款的定义，使应收账款的定义得到进一步的扩充外延。当然也还存在一些不确定的地方，例如未对市场争议已久的“现有的以及未来的应收账款”概念的核心和外延作出澄清和说明，正式出台办法的内容值得关注。