对于应收账款转让登记的误区[2]

三、对于应收账款转让登记的误区 [2]

《登记办法》将应收账款转让纳入登记范围,虽然还是有些不尽完善之处,但确实给保理商打了一剂强心针。个别保理商因为认识不足或期待过高,反而在实际业务中出现低级错误或走入误区,以下列举常见的情形。

(一)忽视核实基础交易的真实背景

保理商受让由真实交易产生的应收账款是操作保理业务的根本,但个别保理商误认为办理了应收账款转让的登记,对买方(债务人)就有了绝对收款的权利,因此招致损失。以下案例可供参考。

A公司将其对B公司的应收账款转让给C保理商,C办理了应收账款转让的登记后,提供××××万元保理融资给A。后来C没有收到B的付款,A又无法自行清偿融资,C于是起诉至法院,请求判决A归还贷款、利息、违约金及相关费用,同时,要求判令C对应收账款享有所有权,可以向B要求受偿;B也以第三人身份参与了诉讼。庭审中查明了一些事实,包括:涉及应收账款的贸易合同及单据全是A自行伪造,同时,B直到案发后才得知有所谓的应收账款转让的事情。因此,A被迫自行撤回对应收账款享有权利的诉求,这等于间接否定了应收账款转让登记的效力。

应收账款质押和转让公示登记的主要目的是设定权利及对抗第三人。但是,登记程序由质权人(保理商)登录应收账款质押和转让登记公示系统的网址进行操作,录入转让登记信息内容来完成;征信中心仅负责运行、维护登记系统,并不承担对登记内容进行实质性审查的责任。由此可见,应收账款转让虽然是在征信中心网络平台上完成登记、公示,但登记的账款所涉及的真实性、合法性由质权人(保理商)负责。(https://www.daowen.com)

保理商作为质权人要让应收账款转让登记发生效力,必须确保用于转让登记的应收账款涉及的基础贸易背景的真实、合法、有效,无效的应收账款自然直接导致转让登记的无效,保理商对应收账款转让登记权利的诉求当然无法获得法律的支持。在案例中,保理商没有严格审查贸易背景的真实性,同时也没有与买方进行必要的联系,确认买方是否收到应收账款债权转让的通知,过于依赖转让登记的手段,放松了对业务操作的基本要求。

(二)办理未来应收账款的保理业务

从创新的角度出发,如果直接否定保理业务操作未来应收账款的可行性,肯定是不妥的。银监会于2014年4月3日公布《商业银行保理业务管理暂行办法》(附录四),并于同日开始施行。虽然看似监管当局对银行保理商承做未来应收账款基本是持否定态度,予以明文禁止,但作为商业保理公司,如无明确可以承做未来应收账款的支持文件出台,最好目前还是同样遵守。至于如何界定应收账款与未来应收账款,恐怕不是简单下个原则定义就清晰明了,或许需要各行业依据会计准则就各自实际的商务合同、交易流程来决定了(这好像就是创新的空间)。

关于未来应收账款的定义、创新与监管不是这里讲述的重点。由于登记系统没有对办理登记的应收账款做出要求,加上办理应收账款质押融资业务时,保理商通常会要求将现在及未来的应收账款进行整体性质押,作为主债权的担保措施。实务上,通常仅仅存在一个金额较大的主债权,对应着整体质押的应收账款(包含未来应收账款)。而保理业务通常是在产生应收账款后,逐笔(或采用保理池模式)办理融资,之后产生的应收账款(入池账款)对应的是新发放的融资。如果以销售合同或订单为依据,将现在及未来应收账款一次性办理整体账款的转让登记,由于转让登记时没有应收账款的相关明细,届时保理融资的债权与登记的内容很可能就没有明确的对应关系。保理业务实践中,确实发生了具体争议的个案,因此必须谨慎。

(三)忽略应收账款转让登记的约定

依据《登记办法》规定,应收账款登记确实是由受让人(质权人)办理,同时受让人也可以委托他人办理登记。但《登记办法》同时要求当事人应在协议中约定受让人办理应收账款登记的事宜。

保理商通常关注卖方转让应收账款给保理商,以及通知买方有关应收账款的转让等手续,主观上认为办理好应收账款的转让与通知,保理商就拥有了应收账款债权,自然取得办理应收账款相关登记的权利,经常会疏忽在与客户签订的《保理合同》及补充协议中进行关于应收账款转让登记的约定,导致无法起到对应收账款办理转让登记的效用,值得特别注意。