一、股份减持制度

新证券法第36条第2款新增了股份减持制度。

股票作为标准化金融工具，其核心特征之一即是可自由流转性，但出于保护中小股东以及利益平衡的需要，公司法中有涉及限制股票自由转让的条款。例如，公司法第141条限制了发起人持有的股份、公司公开发行股份前已发行的股份以及公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份的自由转让权。与公司法的法定限制相呼应的是原证券法第38条的规定：“依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。”但是，原证券法本身并没有对上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等传统上被视为公司“内部人”的主体的减持行为做出明确的限制性规定。(https://www.daowen.com)

2017年5月26日，为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（简称董监高）减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，中国证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称减持新规），^[1]同日上海、深圳证券交易所出台了具体实施细则。证监会称：“长期以来，相对于中小股东而言，上市公司的大股东、特定股东（即持有公司IPO前股份和持有公司非公开发行股份的股东）及董监高，具有股东地位、持股成本及信息获取等天然优势。在利益驱动下，部分上述持股主体利用自身优势进行违规减持，‘过桥减持’、‘断崖式减持’及‘精准减持’等乱象一度盛行，扰乱了市场秩序，严重侵害了广大中小股民的利益，由此，改革股东减持制度、规范减持行为的呼声日益高涨。”^[2]“减持新规”的出台是为了弥补原有公司内部人减持的规制不足，保护可能被“违规减持”损害的中小股东利益。新证券法第36条第2款即为“减持新规”的相关规定提供了明确的法律基础。