【核查和验证义务】
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等期货服务机构接受期货经营机构、期货交易场所、期货结算机构的委托出具审计报告、法律意见书等文件，应当对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
【条文主旨】
本条是关于期货服务机构核查和验证义务的规定。
【立法背景】
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等期货服务机构接受期货经营机构、期货交易场所、期货结算机构的委托，依照委托合同向委托人履行相关义务。尽管在委托合同的法律关系中，会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等期货服务机构为委托人提供审计和会计服务、法律服务、资产评估服务等。但是在此过程中，各类期货服务机构独立于委托人，其实是用自身的专业知识和声誉为期货交易把关，以保护期货投资者的价值为核心要义，为投资者提供相关信息的收集、加工、传输和验证等服务，最大限度地确保相关信息的真实性、准确性与完整性，解决期货市场主体之间的信息不对称问题，帮助投资者在尽可能充分知悉相关信息的基础之上作出投资选择。因此，会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等期货服务机构通常被视为期货市场的“看门人”，通过审计、尽职调查、资产评估等方式对委托人的相关文件资料内容进行核查和验证，有利于确保委托人信息披露真实准确完整，是保护期货投资者合法权益，平衡期货市场各方主体之间信息不对称的重要制度安排，是期货市场治理体系不可或缺的内容[13]。
但长期以来，期货服务机构在审计、尽职调查、评估程序中违反、未充分履行核查、验证的义务，未能有效发挥资本市场“看门人”的监督功能，未能遏制期货交易和衍生品交易及相关活动中的虚假陈述或者信息误导等违法行为[14]。本条规定将期货服务机构的“看门人”监督功能予以法定化，要求各类期货服务机构在为委托人提供服务时，履行核查和验证义务，防止和避免出具的审计报告、法律意见书等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【条文解读】
一、核查和验证的对象
期货服务机构包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等；各类服务机构提供的服务种类不同，因此其核查和验证的对象也有所区别。
（一）会计师事务所的核查和验证对象
会计师事务所是依法设立并接受委托，承办审计和会计咨询、会计服务业务的期货服务机构，承办期货相关机构的财务报表审计、净资产验证、实收资本（股本）的审验以及盈利预测审核等业务。会计师事务所在出具审计报告时，应当审查委托人的财务报表，包括资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并对财务报表是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制、是否作出公允反映等内容作出判断，并可以根据需要查看委托人的业务现场和设施，要求委托人提供其他必要的协助。
（二）律师事务所的核查和验证对象
根据《期货交易管理条例》《期货公司管理办法》以及中国证监会相关规章，律师事务所出具的法律意见书包括期货公司设立法律意见书、股指期货法律意见书、期货公司股权变更法律意见书、期货公司变更注册资本法律意见书、期货公司合并（解散）法律意见书。一般而言，律师事务所与期货经营机构、期货交易场所、期货结算机构等委托人签订合同之后，通过对委托事项进行法律尽职调查，形成是否符合相关法律法规的法律意见书。例如律师事务所接受期货公司委托对合并、解散进行调查，判断其是否履行了相应的审批手续、是否通知了债权人等，并基于调查结果出具关于期货公司合并（解散）事宜符合/不符合法律、法规和中国证监会规章规定的法律意见书。
（三）资产评估机构的核查和验证对象
资产评估机构的评估专业人员可以要求委托人提供相关的权属证明、财务会计信息和其他资料，或者向有关国家机关或者其他组织查阅从事业务所需的文件、证明和资料，但应当履行对评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证的义务。此外，在委托人拒绝提供或者不如实提供执行评估业务所需的权属证明、财务会计信息和其他资料时，评估机构有权依法拒绝其履行合同的要求。
二、核查和验证的标准
根据本法，会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等期货服务机构核查和验证所依据的文件资料内容的标准是真实性、准确性、完整性。
（一）真实性
真实性标准是指基于客观事实或有事实基础的客观判断，判断委托人的文件资料是否有虚假记载、误导性陈述，是否扭曲和以不加粉饰的方式再现或反映真实状态，能否如实地反映客观情况。例如会计师事务所在判断委托人的会计信息是否真实可靠时，应当判断委托人是否以实际发生的交易或者事项为依据进行确认、计量，是否将符合会计要素定义及其确认条件的资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润等如实反映在财务报表中，是否根据虚构的、没有发生的或者尚未发生的交易或者事项进行确认、计量和报告。
（二）准确性
准确性标准要求委托人应当使用精确的语言撰写相关文件资料，避免使人产生误解的文字或者表述方式。在期货交易实践中，各期货市场主体的知识水平、投资经验、语言理解能力存在差异，而投资者往往处于劣势地位。为了防止委托人利用语音的多义性或者模糊的表达方式将误解的法律风险转嫁给投资者，要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等期货服务机构对委托人文件资料的内容准确性进行核查和验证。客观地说，判断委托人的文件资料内容是否含混不清的标准应当来自信息的接收者，而不是信息的提供者，会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等期货服务机构一般应当以普通投资者的判断能力作为核查和验证标准，即查验委托人的文件资料内容用词是否准确精当，概念是否清楚完整，是否合乎逻辑事理，是否遵循语法规则，语义有无歧义，能否准确地表达对事物的认识、理解、评价、要求和意见。例如会计信息，企业编制财务报告、提供会计信息的目的在于让使用者有效使用会计信息，因此应当能让其了解会计信息的内涵，弄懂会计信息的内容，这就要求财务报告所提供的会计信息应当清晰明了，易于理解。
（三）完整性
完整性标准是指文件资料的内容应当齐全，符合法定要求，不得有重大遗漏。文件资料内容的完整性，对正确分析委托人的状况至关重要，不完整的内容可能导致投资者得出错误的结论。因此，委托人文件资料内容不能缺项、漏项，不能回避不利于自身的信息。需要说明的是，文件资料内容应当具有完整性，是指委托人应当完整记载或者披露对期货交易价格和投资决策有重大影响的信息，而不是要求委托人必须披露所有事项，那样不仅会过度加重委托人的成本，也会造成信息过度冗余，不利于投资者发现有价值的信息。例如会计信息的完整性。会计师事务所在核查和验证委托人的会计信息是否反映与其财务状况、经营成果和现金流量有关的所有重要交易或者事项；委托人应当在符合重要性和成本效益原则的前提下，保证会计信息的完整性，其中包括应当编报的报表及其附注内容等应当保持完整，不能随意遗漏或者减少应予披露的信息，与使用者决策相关的有用信息都应当充分披露。
【关联规范】
《中华人民共和国注册会计师法》第十七条、第二十条、第二十一条、第二十二条；《中华人民共和国律师法》第二十九条；《中华人民共和国资产评估法》第十三条、第十七条、第十九条、第二十条、第二十三条、第二十七条。