中国债券交易市场需要监管统一
监管竞争容易带来监管重叠，这是监管统一应当解决的问题。
（一）监管规则统一
统一互联是中国债券市场发展的目标。目前大量各种类型的债券在银行间市场与交易所市场上市交易，也有大量的债券在银行柜台上市交易。虽然中国人民银行及其主管的中国交易商协会，国家发改委，中国证监会及其主管的证券交易所和中国证券业协会分别对不同的债券发行进行监管，但要提高中国各债券市场配置资源的效率，除中央政府债券之外，中国人民银行、国家发改委及中国证监会应分别制定一致化、标准化的发行监管规则，以便于中国债券市场的统一互联。所有规则均应予以公示，并做到监管透明、申请文件公示、注册及备案过程透明、结果可问责。
（二）债券发行审核统一实行注册及备案制度
除具有货币增发效应的金融债券发行由中国人民银行进行核准外，中国人民银行、国家发改委、中国证监会均应对各债券发行审核实行注册制。
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订通过的《证券法》第9条中规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，包含债券在内的证券发行审核实行注册制，不仅是市场经济透明度的要求，也是法律的要求，各监管机构应立即修订各自制定的有关规范性文件，对于需要政府监管机构审核的债券发行实行注册制。
2020年2月29日，国务院办公厅发布《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号，以下简称《国务院通知》）指出，《证券法》修订系统总结我国资本市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，作出全面推行证券发行注册制、显著提高证券违法成本、完善投资者保护制度、强化信息披露义务、压实中介机构责任等制度改革，为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供了有力法制保障，对于深化金融供给侧结构性改革，健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系，维护国家经济金融安全具有重要意义。《国务院通知》要求，依据修订后的《证券法》规定，公开发行公司债券应当依法经证监会或者国家发改委注册。依法由证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券申请，由证监会指定的证券交易所负责受理、审核。依法由国家发改委负责作出注册决定的公开发行公司债券申请，由国家发改委指定的机构负责受理、审核。
2020年3月1日，中国证监会发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发〔2020〕14号）；同日，国家发改委也发布了《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）。国家发改委作为企业债券的法定注册机关，指定中央结算公司为受理机构，中央结算公司、中国交易商协会为审核机构，要求两家机构应尽快制定相关业务流程、受理审核标准等配套制度，并在规定的时限内完成受理、审核工作。[57]中国证监会要求，公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，报证监会履行发行注册程序。公开发行公司债券申请文件和募集说明书的内容与格式参照现行规定办理。上海、深圳证券交易所应当按照修订后的《证券法》《国务院通知》及本通知的规定，明确审核标准、审核程序、上市条件、交易方式等相关事宜，明确材料报送及操作流程，做好衔接安排，有序实施受理、审核工作。[58]
而由中国交易商协会、证券交易所、柜台市场、中国中小企业股份转让系统审核的债券发行活动均实行备案制度。
（三）监管意识统一
监管意识统一，首要的是要有法治意识，任何超越规则约定的职权范围都是不恰当的。2014年10月23日中国共产党十八届四中全会通过的中共中央《关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》指出，依法治国，是坚持和发展中国特色社会主义的本质要求和重要保障，是实现国家治理体系和治理能力现代化的必然要求，事关我党执政兴国，事关人民幸福安康，事关党和国家长治久安。但同党和国家事业发展要求相比，同人民群众期待相比，同推进国家治理体系和治理能力现代化目标相比，法治建设还存在许多不适应、不符合的问题。
像2011年1月8日国务院修订《企业债券管理条例》时还保留国家计划委员会、国务院证券委员会称谓的做法，应予坚决杜绝。
监管意识统一，要有平等、独立、问责、担当的意识，要尊重平行的监管机构，要尊重被监管者与市场，要清醒地意识到权力与位置的差异只是源于制度设计，是制度塑造的产物，而非基于个体能力差别。
（四）监管救济统一
监管竞争只存在于中国债券市场的一级市场，即债券发行审核环节。中国债券二级市场即交易市场应集中统一监管，交由中国证监会统一实施。我国《证券法》第7条第1款规定，国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。因此，发行审核权分别由不同主管机构行使是法律的要求，集中统一监管市场也是法律的要求。
债券发行市场信息统一互联。中国人民银行、国家发改委、中国证监会在制定债券发行规则时，确保审核程序、发行程序、发行标准和规模、信息披露等环节监管一致，降低市场运行成本，也便于二级市场的统一监管。
2018年12月3日，中国人民银行、中国证监会、国家发改委联合发布《关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号），为健全金融监管体系，优化监管资源配置，促进我国债券市场健康稳定发展，就进一步加强债券市场执法工作形成一致意见：
1.强化监管执法，建立统一的债券市场执法机制
中国证监会依法对银行间债券市场、交易所债券市场违法行为开展统一的执法工作。对涉及公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具、金融债券等各类债券品种的信息披露违法违规、内幕交易、操纵证券市场以及其他违反《证券法》的行为，依据《证券法》进行认定和行政处罚。对商业银行、证券公司等在承销各类债券过程中的违法行为，依照《证券法》进行处罚。违法行为情节严重的，由中国证监会依据证券法对有关责任人员采取证券市场禁入措施。
在案件调查过程中发现涉嫌犯罪的，及时移送公安机关依法追究刑事责任；公安机关在接到依法移送的案件后，及时立案侦查。
中国人民银行、中国证监会、国家发改委继续按现行职责分工做好债券市场行政监管。债券市场自律组织及其他市场参与机构做好自律管理等相关工作。
2.加强执法保障，推进统一执法工作的顺利开展
中国证监会在开展债券市场统一执法工作中，有权采取《证券法》规定的措施。中国证监会有权要求债券市场自律组织、交易所和交易平台、登记托管结算机构和市场参与机构等提供与案件调查有关的交易记录、登记托管结算资料、信息披露文件等证据材料，并在必要时依法向有关部门、单位调取与被调查事件有关单位和个人的征信记录、社会保险记录、海关记录、纳税记录、工商资料、通信记录等信息。
中国证监会依法履行职责，被调查的单位、个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。对不配合调查的责任人员，中国证监会有权建议有关金融监督管理机构或者业务主管部门依法责令责任人员所在单位给予纪律处分，或者建议依法取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作。
3.加强协同配合，建立密切协作的工作机制
中国人民银行、国家发改委积极支持中国证监会开展债券市场统一执法工作，配合中国证监会进行案件会商，就案件涉及的专业问题出具书面意见，配合做好行政复议和行政诉讼的答复、应诉工作。中国人民银行、国家发改委发现涉及债券违法活动的线索，及时移送证监会。
债券发行审核环节分别由中国人民银行、国家发改委、中国证监会实行注册制度及其主管的自律性组织实行备案制度；债券交易环节统一由中国证监会监管执行，并统一由中国证监会进行监管救济。笔者看到，一个竞争有序的债券市场体系正在形成，这必将极大地助推中国债券市场高速发展，为股票发行注册制、备案制的实施积累经验，助推中国经济市场化转型，助推中国现代治理转型，助推中国现代经济文明的形成。
【注释】
[1]2019年12月起，中国人民银行进一步完善社会融资规模统计，将“国债”和“地方政府一般债券”纳入社会融资规模统计，与原有“地方政府专项债券”合并为“政府债券”指标。2019年9月起，人民银行完善“社会融资规模”中的“企业债券”统计，将“交易所企业资产支持证券”纳入“企业债券”指标。2018年9月起，人民银行将“地方政府专项债券”纳入社会融资规模统计。资料来源：中国人民银行网。
[2]参见赵洋：《托管余额近百万亿元 债券市场服务实体经济成效愈发显著》，载中国债券信息网：https://www.chinabond.com.cn/cb/cn/xwgg/zsxw/zqsc/zqsc/20200206/153675030.shtml，最后访问日期：2020年2月22日。
[3]参见［奥地利］路德维希·冯·米塞斯：《人的行动》，余晖译，上海人民出版社2013年版，第283页。
[4]参见《沈阳市中小企业2013年度第一期集合票据发行情况公告》，载中国债券信息网：http://www.chinabond.com.cn/ywcz/fxyfxdf/zqzl/zx9yiRpj/20130204/15409086.shtml，最后访问日期：2020年6月4日。
[5]参见《海南航空：关于“11海航02”公司债券2016年付息公告》，载搜狐网：http://sohu.com/a/74379339233920。
[6]参见《担保法》第75条。
[7]参见中国人民银行《全国银行间债券市场柜台业务管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号，2016年2月14日发布，2016年2月14日起施行）第2条。
[8]参见中国人民银行《全国银行间债券市场柜台业务管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号，2016年2月14日发布，2016年2月14日起施行）第6条。
[9]参见国务院办公厅《关于印发财政部职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（国办发〔1998〕101号，1998年7月4日发布，1998年7月4日起施行）的相关规定：财政部国债金融司拟定政府国内外债务政策和管理制度；编制国债发行计划；管理国债的发行和兑付，研究国债市场运行机制的改革并提出有关建议；编制政府国内外债务的预决算；办理我国政府对外发行债务的有关事宜；办理外国政府贷款的对外谈判与磋商业务；拟定金融机构财务管理制度。
[10]参见《国家开发银行关于发行2020年第一期金融债券的发行办法》，载中国债券信息网：https://www.chinabond.com.cn/cb/cn/ywcz/fxyfxdf/zqzl/zcxyh/gjkfyhz/fxwj/20200102/153489696.shtml，最后访问日期：2020年2月22日。
[11]参见财政部《地方政府一般债券发行管理暂行办法》（财库〔2015〕64号，2015年3月12日发布，2015年3月12日起施行）第2条、第3条；国务院《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号，2014年9月21日发布，2014年9月21日起施行）。
[12]参见中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号，2008年4月9日发布，2008年4月15日起施行）第4条、第5条。
[13]参见中国银行间市场交易商协会网：http://www.nafmii.org.cn/dcmfx/，最后访问日期：2020年2月5日。
[14]参见中国人民银行《关于亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行人民币债券的批复》（银复〔2005〕74号，2005年10月9日发布，2005年10月9日起施行）。
[15]参见《中央汇金投资有限责任公司2018年度第一期政府支持机构债券招标书》，载中国债券信息网。(https://www.daowen.com)
[16]参见《公司债券进入银行间债券市场交易流通的有关事项公告》（中国人民银行公告〔2005〕第30号，2005年12月13日发布，2005年12月13日起施行，已失效）。
[17]参见中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）《关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发〔2011〕94号，2011年10月24日发布，2011年10月24日起施行）。根据2018年3月21日中共中央发布实施《中共中央深化党和国家机构改革方案》，将中国银监会和中国银保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会），作为国务院直属事业单位。主要职责是，依照法律法规统一监督管理银行业和保险业，保护金融消费者合法权益，维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险，维护金融稳定等。因此，原来中国银监会与中国保监会颁布实施的规章由新组建的中国银保监会实施。
[18]参见中国人民银行、中国银监会《关于金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券有关事宜的公告》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2014〕第8号，2014年5月15日发布，2014年5月15日起施行）。
[19]参见中国人民银行公告《银行间债券市场发行绿色金融债券有关事宜公告》（中国人民银行公告〔2015〕第39号，2015年12月15日发布，2015年12月15日起施行），规定发行绿色金融债券由中国人民银行许可。但按照国务院办公厅《关于印发中国银行业监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（国办发〔2003〕30号，2003年4月25日发布，2003年4月25日起施行）规定，根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2003〕8号，2003年3月21日发布，2003年3月21日起施行，已失效），设立中国银监会，划入中国人民银行对银行金融机构的监管职责，统一监督管理银行、金融资产管理公司、信托投资公司及其他存款类金融机构，维护银行业的合法、稳健运行。因此，绿色金融债券也由设立后的中国银监会核准。中国银保监会设立后，该等职责由其承继。
[20]参见中国人民银行、中国保监会《关于保险公司发行资本补充债券有关事宜的公告》（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告〔2015〕第3号，2015年1月22日发布，2015年1月22日起施行）。
[21]参见中国银监会、中国人民银行《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告〔2005〕第7号，2005年4月20日发布，2005年4月20日起施行）第9条、第10条、第32条。
[22]参见中国银保监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第2号，2015年6月5日发布，2015年6月5日起施行，根据2017年7月5日中国银监会《关于修改〈中资商业银行行政许可事项实施办法〉的决定》第一次修正，根据2018年8月17日中国银保监会《关于废止和修改部分规章的决定》第二次修正）。
[23]参见中国人民银行《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告〔2004〕第12号，2004年10月18日发布，2004年11月1日起施行）第9条、第10条。
[24]参见中国人民银行、财政部《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行、财政部公告〔2018〕第16号，2018年9月8日发布，2018年9月8日起施行）第4条。
[25]参见国务院办公厅《关于印发国家发展和改革委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（国办发〔2008〕102号，2008年7月15日发布，2008年7月15日起施行），国家发展和改革委员会财政金融司提出直接融资的发展战略和政策建议，按分工核准非上市公司发行企业（公司）债券，牵头推进产业投资基金和创业投资的发展及制度建设。也参见国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号，2008年1月2日发布，2008年1月2日起施行，已失效）。
[26]参见中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号，2015年1月15日发布，2015年1月15日起施行）第16条。
[27]参加中国证监会《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（中国证券监督管理委员会〔2008〕41号，2008年10月17日发布，2008年10月17日起施行）第1条。
[28]参见中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号，2015年1月15日发布，2015年1月15日起施行）第29条。
[29]参见中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号，2015年1月15日发布，2015年1月15日起施行）第30条。
[30]参见中国证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕第49号，2014年11月19日发布，2014年11月19日起施行）第36条。
[31]参见国务院《企业债券管理暂行条例》（国发〔1987〕21号，1987年3月27日发布，1987年3月27日起施行，已失效）第3条。
[32]参见国务院《企业债券管理暂行条例》（国发〔1987〕21号，1987年3月27日发布，1987年3月27日起施行，已失效）第13条。
[33]参见国务院办公厅《关于建立国务院证券管理办公会议的通知》（国办发〔1992〕34号，1992年1月1日发布，1992年1月1日起施行）。
[34]参见国务院办公室《关于成立国务院证券委员会的通知》（国办发〔1992〕54号，1992年10月12日发布，1992年10月12日起施行）。
[35]国家计划委员会于1998年更名为国家发展计划委员会，又于2003年，国家发展计划委员会改名为国家发改委。
[36]参见范中超、马骁驰：《中国债券市场管理体制：成因与变革》，载《时代金融》2008年第5期。
[37]参见国务院《企业债券管理条例》（国务院令第121号，1993年8月2日发布，1993年8月2日起施行）第11条。
[38]参见国务院《企业债券管理条例》（国务院令第121号，1993年8月2日发布，1993年8月2日起施行）第2条。
[39]参见中国人民银行《企业债券发行与转让管理办法》（银发〔98〕131号，1998年4月1日发布，1998年4月1日起施行，已失效）第6条。
[40]参见中国人民银行《关于停止执行〈企业债券发行与转让管理办法〉的通知》（银办发〔1998〕44号，1998年5月12日发布，1998年5月12日起施行）。
[41]参见中国人民银行《关于公布第六批金融规章和规范性文件废止、失效目录的通知》（银发〔2000〕262号，2000年8月17日发布，2000年8月17日起施行）。
[42]2011年1月8日国务院修订的《企业债券管理条例》第10条还规定，国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。
[43]参见中国人民银行《短期融资券管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第2号，2005年5月23日发布，2005年5月23日起施行，已失效）第15条、第16条。
[44]参见中国人民银行《短期融资券管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第2号，2005年5月23日发布，2005年5月23日起施行，已失效）第6条。
[45]参见中国证监会《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》（证监发〔2007〕112号，2007年8月14日发布，2007年8月14日起施行，已失效）。
[46]参见范中超、马骁驰：《中国债券市场管理体制：成因与变革》，载《时代金融》2008年第5期。
[47]参见中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号，2008年4月9日发布，2008年4月15日起施行）第2条、第4条。
[48]参见中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号，2008年4月9日发布，2008年4月15日起施行）第3条。
[49]参见中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号，2015年1月15日发布，2015年1月15日起施行）第2条。
[50]参见中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号，2015年1月15日发布，2015年1月15日起施行）第3条。
[51]参见中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号，2015年1月15日发布，2015年1月15日起施行）第16条。
[52]参见中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号，2015年1月15日发布，2015年1月15日起施行）第29条。
[53]参见中国证监会《公司债券发行试点办法》（中国证券监督管理委员会令第49号，2007年8月14日发布，2007年8月15日起施行，已失效）第14条、第20条。
[54]《国库券条例》于1992年3月18日由国务院令第95号发布，根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订。
[55]参见中国人民银行、中国保监会《关于保险公司发行资本补充债券有关事宜公告》（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告〔2015〕第3号），其中要求，中国人民银行和中国保监会依法对资本补充债券进行监督管理。中国保监会负责对保险公司发行资本补充债券的资格进行核准，并对资本补充债券计人资本的方式进行监督管理；中国人民银行对资本补充债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。
[56]参见证监会国际组织制定的《证券监管目标和原则》。
[57]参见国家发改委《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号，2020年3月1日发布，2020年3月1日起施行）。
[58]参见中国证监会《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发〔2020〕14号，2020年3月1日发布，2020年3月1日起施行）。