外债备案登记管理

一、外债备案登记 管理

2044号文将境内企业发行外债由审批管理制改为了备案登记制,国家发改委通过企业发行外债的备案登记和信息报送,在宏观上实现对借用外债规模的监督管理。根据2044号文对于外债的定义,其所适用的是1年期以上的外债,但在实践中,也有一些境内企业为了避免备案登记,采取在境外发行1年期以下(包括364天期)债券的方式发行境外债券。2018年6月29日,国家发改委外资司有关负责人就“发展改革委考虑禁止企业发行364天期美元债”有关舆情答记者问时指出,关于市场传言发展改革委正考虑禁止企业发行364天期美元债,以防范风险没有依据,国家发改委等国务院有关部门并未考虑禁止企业境外发债。[2]

(一)备案登记

境内企业发行外债,须事前向国家发改委申请办理备案登记手续。对于实施外债规模切块管理改革试点的省市(上海、天津、福建、广东、厦门、深圳),企业和金融机构向试点省市发改部门提出备案登记申请。中央管理企业和金融机构,以及试点省市以外的地方企业和金融机构直接向国家发改委提出备案登记申请。

企业发行外债提交的备案登记材料包括:发行外债的申请报告与发行方案,包括外债币种、规模、利率、期限、募集资金用途及资金回流情况等。申请人应对申请材料及信息的真实性、合法性和完整性负责。

国家发改委在收到备案登记申请后5个工作日决定是否予以受理,自受理之日起7个工作日内,在外债总规模限额内出具《企业发行外债备案登记证明》(2044号文附件二)。外债发行人凭备案登记证明按规定办理外债资金流出流入等有关手续。当外债总规模超出限额时,国家发改委将向社会公告,同时不再受理备案登记申请。

(二)信息报送

企业应在每期外债发行结束后10个工作日内,向国家发改委报送发行信息(格式参照2044号文附件一:《企业发行外债信息报送表》,包括发行主体、企业注册所在地、组织机构代码、主营业务、行业类别、企业主要经济指标、企业发行外债基本情况、资金回流及使用情况等信息)。

另外,企业发行外债实际情况与备案登记情况差异较大时,应在信息报送时予以说明。对于恶意虚报外债备案登记规模的企业,国家发改委将其不良信用记录纳入国家信用信息平台。

应当特别说明的是,由于2044号文将监管对象定义为“境内企业及其控制的境外企业或分支机构”,因此在2044号文刚发布时,业界普遍认为境内自然人控制的境外企业(小红筹企业)不属于2044号文监管的范畴。但是,国家发改委2017年6月12日发布了《企业境外发行债券风险提示》,要求部分企业(其中包含小红筹企业)补办有关备案登记手续,并强调对发行外债不履行备案登记的相关企业,将考虑纳入国家信用信息平台不良信用记录和联合惩戒信息平台。

另外,国家发改委及财政部于2018年5月11日联合发布了《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》(发改外资〔2018〕706号),对境内企业举借外债提出了新的监管要求。2018年6月27日,国家发改委在其官方网站上发布了《完善企业外债备案登记管理,有效防范外债风险——国家发改委有关负责人就〈国家发展改革委 财政部关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知〉答记者问》,对政策出台的背景,企业境外发债管理工作的主要情况及下一步工作思路,加强外债风险防范的具体要求进行了深入的解读。