消极非金融机构类离岸公司的信息披露
（一）如何确定消极非金融机构类离岸公司账户是否需申报
在FATCA和CRS下，判定一个消极非金融机构类离岸公司持有的账户是否属于需要申报的账户有以下两条标准：
1.该离岸公司是否为特定美国人或者CRS需申报人
鉴于本书所中讨论的离岸公司仅限于设立在离岸金融中心的公司，因此其本身属于特定美国人的可能性并不大，因此在FATCA下可以忽视这条标准。但是在CRS下，需要具体识别管理该离岸公司所持有账户的金融机构所在国家是否有将该离岸公司所在国列为需申报国，如果有，那么该账户应当属于CRS下的需申报账户。
2.该离岸公司的实际控制人是否为特定美国人或者CRS需申报人
对于消极非金融机构类离岸公司，除了需要判定该离岸公司（作为机构账户持有人）是否属于特定美国人或者CRS需申报人以外，还应当将该离岸公司穿透以识别其实际控制人是否属于需申报的情形。如果离岸公司的实际控制人中有一个或者多个属于特定美国人或者CRS需申报人，那么该离岸公司账户应被当成需申报账户处理。
（二）如何识别消极非金融机构类离岸公司的实际控制人
如果离岸公司属于消极非金融机构，那么其需要被“穿透”以识别其实际控制人。如本书第二章第四节所讨论，FATCA和CRS下消极非金融机构的实际控制人的识别规则应当参照FATF相关建议和释义中“受益所有人”的规则来进行。那么具体到离岸公司上来说，其实际控制人应当依照以下规则依次判定：
1.直接或者间接持有该离岸公司25%以上的股权权益或者投票权的个人；
2.通过其他方式对离岸公司实施最终有效控制的个人；
3.该离岸公司的高级管理人员，如董事等。
（三）消极非金融机构类离岸公司需要申报哪些信息(https://www.daowen.com)
如果消极非金融机构类离岸公司持有的账户属于FATCA和CRS下的需申报账户，那么其实际控制人的身份识别信息、账户识别信息，以及账户财务信息需要被申报和交换。与消极非金融机构类信托的处理类似，每一个实际控制人所对应的账户余额或者价值应当为该离岸公司所持有账户的全部余额或价值，所对应的账户收入为申报当期支付给或者计入离岸公司账户的全部收入或者收益分配。由此可见，消极非金融机构类离岸公司与投资机构类离岸公司申报其账户持有人时的账户余额或价值的确定规则是不同的。
例6-3-1
A公司设立在英属维尔京群岛。A公司的股东为王总（日本税收居民）、董总（中国税收居民）、李总（澳大利亚税收居民）和陈总（英国税收居民），分别持有10%、30%、30%和30%的股权。A公司持有瑞士X银行的现金存款1000万美元（截止到2×18年12月31日余额），且属于其唯一资产。2×18年A公司从该银行账户获得15万美元的利息收入。
A公司不受其他任何金融机构的专业管理，在CRS下属于消极非金融机构。假设本例中所涉相关国家均已相互之间达成CRS下的信息交换协议并且交换关系被“激活”。
图6-3-1
那么从瑞士X银行的角度，其在2×19年申报2×18年度账户信息时，需要识别该账户持有人（即A公司）是否属于CRS需申报人，同时由于A公司属于消极非金融机构，还需要将其“穿透”进一步识别其实际控制人。本例中，除王总外，其他三名股东的持股比例都已经超过25%，因此应当被认定为是A公司的实际控制人。X银行应当将实际控制人的身份识别信息进行申报，同时还需要申报实际控制人的以下财务信息：
例6-3-2
借用例6-3-1，但是A公司持有的是价值为1000万美元（截止到2×18年12月31日）的金融资产，而且由瑞士X银行对A公司进行专业的投资管理。2×18年9月A公司分别向四位股东各分配股息红利50万美元。
由于A公司可以满足被管理投资机构判定中的“被管理测试”和“收入测试”，因此属于金融机构范畴，需要识别其账户持有人（四位股东）的身份，并对其身份信息以及以下财务信息进行申报：
