离岸贸易公司（Offshore Trading Companies）

一、离岸贸易公司（Offshore Trading Companies）

（一）离岸贸易公司的合规身份

在中国，有不少做对外贸易的商人，在离岸金融中心，如英属维尔京群岛、马绍尔群岛以及毛里求斯等地注册一家离岸公司，通过离岸公司来开展对外贸易。这种离岸贸易公司相比在中国本土直接设立的外贸公司在税收、外汇管制以及行业监管上有诸多优势，因此实践中外贸商通常会以离岸贸易公司的名义对外签署合同，然后通过离岸贸易公司在境外银行开立的存款账户收取款项，而后可以将存款账户中的资金用作投资、个人消费等其他用途，从而避开中国大陆税收和外汇上的监管。

在FATCA和CRS下，对于离岸贸易公司的身份定性问题主要集中在该离岸贸易公司是属于积极非金融机构还是消极非金融机构。因为一旦该离岸公司属于消极非金融机构，其实际控制人（即外贸商）的身份就需要被披露。

由于离岸公司设立在离岸金融中心，但是不在离岸金融中心实际开展业务，一般不可能有实际经营场所和雇员。此外，该类离岸贸易公司本质上属于壳公司或者“信箱公司”，其持有的基本都是银行存款等产生消极收入的资产，并不会直接持有可以产生积极收入的资产，因此很难满足“基于收入和资产的积极非金融机构”类别，通常应属于消极非金融机构。当然，如果离岸贸易公司可以满足其他的积极非金融机构类别的条件，例如属于非金融集团中的控股公司或者属于上市公司的关联公司，那么该离岸贸易公司也可以被分类成是积极非金融机构。

（二）境外贸易公司的合规身份

如果一个公司不属于本书中所讨论的离岸公司，而是属于设立在境外并且实际开展经营业务的公司，那么其有可能属于“基于收入和资产的积极非金融机构”。例如一家设立在中国香港地区的从事积极经营活动的贸易公司，其注册在中国香港地区，且在中国香港地区有固定的经营场所和雇员，且满足“收入”和“资产”的两个“50%”的门槛条件，那么即使这类贸易公司的实际控制人属于中国内地税收居民，也不需要被“穿透”处理，因为该贸易公司属于积极非金融机构。

例6-4-1(https://www.daowen.com)

李总（中国税收居民）持有A公司和B公司两家公司且是这两家公司的实际控制人。两家公司均注册在泽西岛，而且都从事塑料产品的进出口贸易生意。

A公司在泽西岛当地有实质经营，具有办公地址和20名雇员，所有的收入都来源于在泽西岛当地的积极经营所得。

B公司属于壳公司，在泽西岛当地没有实质经营，没有办公地址和雇员，主要是为了给李小姐在中国国内的进出口贸易公司与境外签合同并收取货款之用，利用泽西岛避税天堂的优势规避国内税收和外汇管制。

A公司和B公司都分别在瑞士X银行存有200万美元。

按照CRS的规则，A公司和B公司在提交给瑞士X银行的自我声明文件中，应当分别声明其CRS下的身份。那么很明显，CRS对于A公司和B公司的处理是不同的。A公司并非壳公司，因为其在泽西岛有实际经营，通常会被分类成积极非金融机构，所以瑞士X银行会直接把A公司的信息申报给瑞士政府而后交换给泽西岛政府即可，而不需要“穿透”A公司而识别和申报其实际控制人李总的信息。

但是B公司是否可以被分类成积极非金融机构呢？如果B公司这种壳公司也能被分类成积极非金融实体，那么B公司的信息就会像A公司一样只被传递给泽西岛政府，并不会被“穿透”，李总作为B公司实际控制人的信息并不会被披露。但是从泽西岛的角度，B公司属于当地的离岸公司，其所得税税负为0，泽西岛并不在乎李总的B公司在海外的资产持有情况，将B公司在境外的账户信息申报和交换给泽西岛政府显然没有任何意义。^[8]所以很明显，将A公司和B公司同等对待是不合理的，一家是有实际经营的公司，另一家纯粹是为了避税而设立的公司，而CRS之所以存在对被动非金融实体“穿透”规则，就是为了实现这些离岸壳公司账户信息透明化，以打击其藏匿资产逃避税收的行为。

综合起来，瑞士X银行应当将A公司的账户信息进行申报，但是不需要“穿透”A公司和披露其实际控制人李总的信息。对于B公司的账户来说，鉴于账户持有人属于泽西岛税收居民，因此该账户信息会被申报和交换到泽西岛政府，与此同时，瑞士X银行还应当“穿透”B公司识别李总的税收居民身份，并且将该账户信息申报和交换给中国政府。