受托代管公司（Nominee Companies）
在离岸金融中心，出于隐秘性的考虑，有很多离岸公司的实际控制人并非该离岸公司的股东，而是通过受托代管公司来担任离岸公司的股东，而后受托代管公司与实际控制人之间再单独签署协议或者声明，以约定和限制受托代管公司在离岸公司中的权利，从而实现离岸公司实际控制人的“隐形”。这种受托代管服务在离岸金融中心十分常见，通常都是由离岸金融中心本地的信托公司或者类似的金融服务机构来专门设立。
对于这类受托代管公司，从理论上来说，由于其是为其他人的利益而持有金融资产（如股权或者基金份额等），通常可以视为托管机构。但是在实践中，这类设立在离岸地的受托代管公司并没有实际经营活动，类似于“休眠公司”（Dormant Company），也没有任何收入，因此很难满足托管机构中20%以上的收入“来源于为客户持有金融资产和提供相关金融服务”的条件，因此不属于金融机构（托管机构）。所以在一些离岸金融中心（如泽西岛、根西岛、开曼群岛、英属维尔京群岛、马恩岛和巴哈马等）的FATCA实施指引中规定，如果离岸公司的股权由离岸地的信托公司或者其他金融机构所设立的受托代管公司代持，且该离岸公司受到该信托公司或者其他金融机构的管理，那么这种受托代管公司应该“透明化”处理，即被穿透或者被无视。但是，该受托代管公司仍可选择被认定为是金融机构（托管机构），履行FATCA下的合规义务，而不适用该“透明化”处理规则。
例6-4-2
李总（美国税收居民）在泽西岛设立A公司，持有价值2000万美元的金融资产。A公司由泽西岛当地一家信托公司B公司（金融机构）来进行管理。A公司的名义股东为B公司设立的受托代管公司N公司100%持有，但是李总是A公司的受益所有人。假设A公司满足了被管理投资机构的“被管理测试”和“收入测试”，属于投资机构。
图6-4-1
那么在FATCA下，A公司属于投资机构，需要识别其股权权益持有人。本例中A公司的名义股东为N公司，且该离岸公司受到N公司的母公司（即信托公司B公司）的管理，那么该N公司应当被“透明化”处理，此时A公司的股权权益持有人应当为李总，而并非受托代管公司A公司或者A公司的实际控制人。
如果受托代管公司所代持有的离岸公司不属于被受托代管公司母公司（即信托公司或者其他金融机构）管理的公司，也就是说受托代管公司代持有的是第三方投资机构的股权，那么前面所讨论的“透明化”处理规则将不再适用。此时，该受托代管公司面临两种处理规则：
1.选择被认定为是金融机构（托管机构）。此时，受托代管公司与实际控制人之间属于托管关系，实际控制人是该受托代管公司（托管机构）的托管账户持有人，相关实际控制人的信息由受托代管公司（实践中由其母公司信托公司或者其他金融机构）来识别和申报。
2.选择不被认定为是金融机构。此时，第三方投资机构在判定其股权权益账户持有人时应当将受益所有人作为账户持有人，而非受托代管公司。这与本书第二章中所讨论的账户持有人识别规则是一致的。(https://www.daowen.com)
例6-4-3
XYZ信托基金属于马恩岛某基金管理公司管理的基金，属于FATCA下的投资机构范畴。李总（美籍华人）是XYZ基金20%的份额的最终受益人，但是基金份额是由马恩岛A信托公司设立的受托代管公司B公司来持有。由于XYZ基金并非由A信托公司来管理，其属于第三方金融机构。
图6-4-2
那么XYZ基金在识别该20%基金份额的账户持有人时会有两种情况出现：
1.如果受托代管公司选择被认定为是金融机构（托管机构）
此时该20%基金份额的账户持有人应为该受托代管公司，但由于该受托代管公司属于托管机构类金融机构，对于XYZ基金来说，不属于需要申报的情形，因为托管机构不属于特定美国人的情形。但这并不意味着李总持有的这20%的基金份额就不需要申报了，因为此时受托代管公司B公司属于托管机构，其应当将托管账户的持有人李总进行识别和申报，也就是说这20%的基金份额将会以托管账户的类型进行处理。
2.如果受托代管公司选择不被认定为是金融机构
按照账户持有人的识别规则，XYZ基金在判定该20%基金份额的账户持有人时，不用考虑该受托代管公司，而直接将基金份额的最终受益人李总作为XYZ基金的账户持有人（即投资机构股权权益持有人）。
在CRS下，对于受托代管公司的处理规则，经合组织的CRS文件中并没有详细的规定，只是在账户持有人的定义中对于受托代管账户的账户持有人识别问题有做涉及[10]。但笔者认为，如果相关离岸金融中心的本地FATCA法规有上述规定，那么在CRS下理应可以适用同样的判定规则，只要该适用不会违反CRS的实施目的。