合伙的合规身份认定
在FATCA和CRS下，合伙属于“机构”的范畴，而根据其具体的业务活动，合伙可以属于金融机构或者非金融机构（包括消极或者积极非金融机构）。需要注意的是，合伙合规身份的认定与该合伙属于普通合伙（General Partnership），有限合伙（Limited Partnership），有限责任合伙（Limited Liability Partnership）或者其他任何类似于合伙的法律安排等没有直接关系，而应当根据其具体的业务活动来判定。
（一）合伙属于投资机构的情形
与离岸公司和信托类似，合伙如果属于金融机构，那么最有可能的情形应是投资机构，包括“基于业务活动的投资机构”和“被管理的投资机构”。如果合伙主要是为客户从事一项或者多项FATCA和CRS下所规定的投资活动[13]，那么该合伙属于基于业务活动的投资机构。如果合伙满足了“被管理测试”和“收入测试”，那么合伙可以被分类成被管理的投资机构。
此外，对于以合伙形式设立的基金，例如私募基金、对冲基金、风险投资基金、杠杆收购基金或者其他以金融资产的投资、再投资或者交易为目的而设立的投资工具，通常可以直接认定为是投资机构。但是，如果合伙主要从事为客户进行不动产非债直接权益的投资和管理业务，例如某些房地产投资基金，由于不动产非债直接权益在FATCA和CRS下不属于金融资产，所以该合伙无法满足“收入测试”，因而不属于投资机构。有关基金的信息披露问题，请参见本书第七章内容。
（二）普通合伙人（GP）的特殊处理
在FATCA下，有一类豁免申报的金融机构，即“投资顾问或投资经理”，也就是说如果一个投资机构被认定为是金融机构，仅仅是因为该投资机构：（1）为客户提供投资建议且代客户从事金融资产的投资和管理服务；（2）为客户管理投资组合且代客户从事金融资产的投资和管理服务，那么该合伙可以被分类成FATCA下豁免申报金融机构（投资顾问或投资经理），此类投资机构的金融账户可以豁免尽职调查和信息申报。
在一个合伙中，如果其普通合伙人（GP）主要从事上述投资咨询或者投资组合管理，那么即使该GP还从事其他的、与投资咨询和投资组合管理相关的辅助业务（如履行普通合伙人对于合伙的日常管理职能），通常都可被认定为是投资顾问或投资经理，在FATCA下可以享受豁免待遇。
在CRS下并没有“投资机构和投资经理”这一豁免金融机构类别，但是对于仅仅是从事投资顾问或者投资经理相关的业务的投资机构来说，该投资机构的股权权益或者债权权益可以豁免被认定为是金融账户，由此，该投资机构也没有CRS下的尽职调查和信息申报义务。所以，在CRS下，如果合伙的普通合伙人（GP）仅仅是因为从事投资顾问或者投资经理相关的业务而被分类成投资机构，那么该GP的股权权益和债权权益不属于CRS下金融账户，GP也不需对其进行尽职调查和信息申报。
但需要注意的是，如果一个合伙的GP不只是从事投资顾问或者投资经理（包括与之相关联的辅助业务），还在该合伙中享有资本或者利润分配权益，那么该GP则不再符合FATCA和CRS下的豁免情形，而应当履行相关的合规义务。(https://www.daowen.com)
例6-5-3
设立于开曼群岛的XYZ合伙属于FATCA和CRS下的投资机构，主要持有金融资产。XYZ合伙的普通合伙人（GP）为开曼群岛的A公司，A公司的股东为斯密斯和杰森二人，各自拥有A公司50%的股权。
A公司作为XYZ合伙的GP除了履行日常管理职能以外，同时还属于该合伙的投资经理，其大部分业务是为XYZ合伙提供投资管理服务，并且以合伙名义代合伙的投资人进行金融资产的投资业务。
那么在FATCA和CRS下，由于A公司主要业务是代客户从事金融资产的投资业务，因此A公司可以被分类成“基于业务活动的投资机构”，但是由于A公司作为XYZ合伙的GP仅仅是因为其投资经理的角色而被分类成投资机构，因此A公司属于FATCA下的“投资顾问和投资经理”，即豁免申报金融机构，没有任何FATCA下的合规义务；A公司在CRS下属于投资机构，但是其股权权益和债权权益豁免被认定为金融账户，因此A公司也不需要对其股权权益持有人史密斯和杰森进行识别和申报。
需要注意的是，在CRS下，A公司尽管不需要识别和申报其股权权益持有人，但是其作为投资机构仍属于金融机构类别，并非属于CRS下的豁免申报金融机构，如果其所在国家有零申报的要求，该A公司仍应履行相关的零申报义务。
如果A公司在XYZ合伙中与其他LP投资人一样，也持有合伙份额，不论该合伙份额比例的大小，该A公司都无法再享受上述FATCA和CRS下的金融机构豁免或者金融账户豁免的规定，而应当作为一般的投资机构来履行其账户识别和信息申报的义务。
（三）合伙属于非金融机构的情形
如果合伙不属于金融机构，那么根据其实际业务情况可以将其分类成积极或者消极非金融机构。有关合伙属于非金融机构情形的判定规则，可参照本章离岸公司部分的讨论内容。