合伙居民身份的认定

更新于 2026年10月13日 版权声明
一、合伙居民身份的认定

由于法律制度的不同,各国对于合伙的税收处理规则存在差异,有的可能会将合伙当成是独立的纳税主体,甚至直接比照公司来征收所得税,但是大部分国家都是将合伙作为“税收透明实体”来处理,即直接“穿透”合伙,将合伙人作为所得税的纳税主体。

在FATCA和CRS下,合伙的居民身份涉及其在哪一个国家完成尽职调查义务以及其所持有的账户是否需申报的问题。FATCA政府间协议和美国财政部FAT-CA实施条例对于合伙居民身份问题并没有进行明确,实践中依据各国国内法来判定[11]。但是CRS下经合组织《CRS文本释义》[12]对于合伙的居民身份判定问题做了较为详细的规则,具体包括:

(一)将合伙作为公司来处理

如果合伙所在国税法将合伙作为公司一样来征收所得税,或者比照公司采取类似的征税规则,那么该征税国应被当成是该合伙的居民所在国。

对于金融机构类合伙来说,其应当依据被征税国的本地法规来履行尽职调查和信息申报义务。

(二)将合伙作为透明实体来处理

如果合伙所在国税法将合伙作为税收透明实体来处理,那么该合伙本身在该国没有所得税纳税义务,此时就不能再依据其被征税国来确定其居民所在国。对于合伙(包括普通合伙、有限合伙或者类似法律安排)来说,如果其被作为税收透明实体来对待,那么在CRS下,其居民所在国应当依据其实际管理机构所在国来确定。

例6-5-1 (https://www.daowen.com)

XYZ合伙属于CRS下的积极非金融机构,其实际管理机构在A国(CRS需申报国)。XYZ合伙在B国的金融机构持有金融账户。由于XYZ合伙的实际管理机构在A国,那么依据经合组织有关合伙居民身份识别规定,该XYZ合伙应属于A国居民。那么,B国金融机构会识别出XYZ合伙属于CRS需申报国的居民,因此其持有的账户(机构账户)属于需申报账户。

需要注意的是,如果合伙属于金融机构,而且属于税收透明实体,或者其所在国不征收所得税,那么在判定其是否属于CRS参与国申报金融机构时,其可以依据的标准不仅仅局限于“实际管理机构所在国”,经合组织在《CRS文本释义》中规定了三条更为宽泛的标准,只要金融机构类合伙符合了其中任何一条,那就属于CRS参与国的金融机构,应当依据该国的CRS法规来完成相对应的尽职调查和信息申报义务,具体包括:

1.合伙依据该CRS参与国的法律来设立;

2.合伙的管理机构(包括实际管理机构)在CRS参与国;

3.合伙受到CRS参与国的金融监管(例如合伙制基金等投资产品等)。

例6-5-2

XYZ合伙是依据A国(CRS参与国)法律设立,但是其实际管理机构在B国(非CRS参与国),那么依据上述规则,该合伙属于A国的金融机构,需要履行相应的尽职调查和信息申报义务,尽管其实际管理机构在非CRS参与国B国。

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