合伙的信息披露
（一）投资机构类合伙的信息披露
如果合伙属于投资机构，那么该合伙需要识别其账户持有人，即投资机构的股权权益持有人和债权权益持有人，判断其是否属于FATCA和CRS下需申报的情形。在FATCA和CRS下，合伙的股权权益持有人为在该合伙中享有资本或者利润分配权益的人。
例6-5-4
XYZ合伙设立在马恩岛，其普通合伙人（GP）为马恩岛的PQ公司，PQ公司的股东为杰克和罗斯二人（均为马恩岛当地居民），各自持有PQ公司50%的股权。XYZ合伙的有限合伙人（LP）为王总（日本税收居民），李总（美国税收居民）和董总（中国税收居民）。
XYZ合伙所持有的资产全部为金融资产，其由PQ公司来进行日常管理。同时，PQ公司还聘请了一家位于英国伦敦的投资咨询公司PW公司（金融机构身份），为XYZ合伙的金融资产投资提供任意授权下的金融资产投资管理和咨询服务。
王总享有XYZ合伙40%的份额，李总和董总各享有XYZ合伙的30%份额。2×18年6月30日，王总获得合伙利润分配40万美元，李总和董总各获得利润分配30万美元。2×18年12月31日，该合伙所持有全部资产的价值为2000万美元。
图6-5-1
那么在FATCA和CRS下，XYZ合伙在2×19年的信息披露情形如何呢？
第一步：确定XYZ合伙的合规身份
XYZ合伙持有的全部为金融资产，也就是说其全部的收入都来源于金融资产的投资、再投资或交易，那么XYZ合伙可以满足被管理投资机构认定中的“收入测试”。此外，XYZ合伙还受到PW公司（金融机构）在任意授权下的投资管理，因此其可以满足被管理投资机构认定的“被管理测试”。所以，依据马恩岛当地的FATCA和CRS实施法规，该XYZ合伙应属于投资机构。
第二步：确定XYZ合伙的居民所在国
XYZ合伙设立在马恩岛，且其GP也位于马恩岛，因此可以直接将其认定为马恩岛的居民。因此XYZ合伙作为马恩岛的金融机构，应当完成相关的尽职调查和信息申报义务。
第三步：识别账户持有人
本例中，享有XYZ合伙权益份额的分别为王总、李总和董总三人，因此该三人应属于XYZ合伙的股权权益持有人，即账户持有人。
第四步：申报账户持有人的信息
在FATCA下，李总作为美国税收居民，其身份识别信息，账户识别信息，以及账户财务信息会被申报给马恩岛政府，而后被交换给美国国税局。
在CRS下，王总做为日本税收居民，董总作为中国税收居民，其身份识别信息、账户识别信息以及账户财务信息会被申报给马恩岛政府，而后分别被交换给日本和中国政府。
其中王总、李总和董总所被申报的账户财务信息应为：
（二）消极非金融机构类合伙的信息披露
如果XYZ合伙属于消极非金融机构，那么其在其他合规金融机构持有账户时，其他合规金融机构需要穿透该XYZ合伙，识别其实际控制人是否属于FATCA和CRS下需申报的情形。如本书第二章第四节中有关实际控制人的讨论，对于合伙来说，其实际控制人应当依据所有权控制，其他方式控制和高级管理人员控制三个方面依次进行判定，其中所有权控制是指持有合伙份额或者利润分配权超过25%的个人。
例6-5-5
接上例6-5-4，假设XYZ合伙持有的不是金融资产，而是持有伦敦的房产和瑞士ABC银行的现金存款，且不受到其他金融机构的专业投资管理。那么，XYZ合伙无法满足被管理投资机构认定中的“收入测试”和“被管理测试”，不属于投资机构。假设XYZ合伙也无法满足其他金融机构类的概念。
2×18年12月31日，XYZ合伙持有的房产价值为1000万美元，瑞士ABC银行的现金存款余额为1000万美元，当年获得存款利息20万美元。
(https://www.daowen.com)
图6-5-2
由于XYZ合伙持有的是房产和现金存款，即都是产生消极收入的资产，因此其在FATCA和CRS下应当属于消极非金融机构。XYZ合伙作为消极非金融机构，在FATCA和CRS下没有任何尽职调查和信息申报的义务。
瑞士ABC银行，由于管理了XYZ合伙的存款账户，因此其需要对该账户进行尽职调查，并识别其是否属于FATCA和CRS下需申报的账户。同时，由于XYZ合伙属于消极非金融机构，因此瑞士ABC银行需要将其穿透，寻找其实际控制人，并识别其是否属于需申报的情形。那么从瑞士ABC银行的角度，就XYZ合伙持有的账户来说，其需要完成的合规义务主要包括：
第一步：识别XYZ合伙的身份
基于例6-5-4中同样的理由，XYZ合伙应属于马恩岛居民。对于瑞士金融机构来说，马恩岛居民持有的账户属于CRS下需申报账户，因此XYZ合伙持有的账户属于CRS下需申报账户。
第二步：识别XYZ合伙的实际控制人
XYZ合伙的合伙份额持有人王总、李总和董总的持股比例均超过25%，因此都应当作为实际控制人来处理。由于李总属于美国税收居民，因此XYZ合伙持有的该账户属于FATCA下需申报的账户，而由于王总和董总分别属于日本和中国税收居民，由此也可以判定XYZ合伙持有的账户属于CRS下需申报的账户。
第三步：申报账户信息
在FATCA下，李总作为需申报的实际控制人，其身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息会被ABC银行直接申报给美国国税局。
在CRS下，王总和董总作为需申报的实际控制人，其身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息会被ABC银行申报给瑞士政府，而后由瑞士政府分别交换给日本和中国政府。
其中，王总、李总和董总被申报的财务信息分别为：
【注释】
[1]参见开曼群岛政府企业登记处官方网站对企业注册类型的相关规定。http://www.ciregistry.gov.ky/portal/page/portal/reghome/companies/types/resident，最后访问日期：2017年10月11日。
[2]参见中国国家税务总局《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕82号）的规定。
[3]对于“管理”的具体概念，本书第二章第五节有进行讨论。实践中遵循的是“booking centre”的概念，也就是说如果金融机构的账户持有人的所有资料和文件，以及日常的相关行政管理在哪个国家，那就应当被认定该账户是在该国进行管理。
[4]如本书第二章第一节所讨论，在FATCA政府间协议下，对于基于业务活动的投资机构，并没有50%的收入比例要求。
[5]需要注意的是，由于A公司仅仅是因为为客户提供金融资产类投资和管理服务而被认定为投资机构，本身并不从不同的投资人吸纳资金再作为投资工具进行金融资产投资，所以其在FATCA和CRS尽管属于投资机构，但是此类投资机构的股权权益和债权权益可以豁免被认定为金融账户。所以，该投资机构尽管属于金融机构，但没有FATCA和CRS下的尽职调查和信息申报义务。在FATCA下该类投资机构属于豁免申报的金融机构中“经认证的视同合规金融机构”。具体可参见本书第二章第三节中有关“投资顾问和投资经理”合规身份的讨论。
[6]在FATCA政府间协议下，只需要满足“被管理测试即可”，具体可参见本书第二章第一节讨论。
[7]有关“绝大多数”的具体讨论可参见本书第二章第四节。
[8]请注意，A公司在泽西岛当地有实际经营活动，尽管其有可能像B公司一样像享受所得税上的0税率，但是A公司在泽西岛当地仍可能面临增值税、雇佣税以及社保税等相关本地税务义务。因此，相比B公司来说，泽西岛政府更为关注A公司的资产持有情形。
[9]具体可参见本书第五章第二节有关信托附属公司处理的相关讨论。
[10]可参见本书第二章第六节中有关账户持有人的讨论。
[11]在实践中，各国本地FATCA法规趋向于与CRS下的规则保持一致，例如，英国的FATCA和CRS实施指引即有此类规定。
[12]参见经合组织《CRS文本释义》第8节第4段和第107段内容。
[13]参见本书第二章第一节有关投资机构的认定规则介绍。