公司持有大额保单时的信息披露
（一）公司持有大额保单时账户持有人的判定
如果大额保单的账户持有人是由公司（如设立在离岸金融中心的资产持有公司）来持有，也就是说，保单持有人或者保单拥有人是公司，那么该公司应当认定为是该大额保单的账户持有人。
作为FATCA和CRS下的合规金融机构，从特定保险公司的角度，鉴于其管理的金融账户（即具有现金价值的保险合同）持有人属于机构，那么该特定保险公司应当判定该机构是否属于特定美国人或者CRS需申报人。同时，还应识别该机构的合规身份，对于属于消极非金融机构的情形，该特定保险公司应当将其“穿透”以识别其实际控制人。
（二）公司持有大额保单时账户信息的申报
公司持有大额保单的情况下，公司的合规身份不同，其所对应的合规义务也不同，具体包括：
1.保单持有人属于金融机构的情形
如果保单持有人属于金融机构，例如投资机构或者托管机构，那么从特定保险公司的角度，无须对其进行申报，因为金融机构持有的账户不属于FATCA和CRS下需申报账户。大额保单所对应的资产信息会在投资机构或者托管机构层面以“投资机构的股权权益或债权权益账户”或者“托管账户”的形式申报。
因此保单持有人如果属于金融机构，那么特定保险公司没有申报义务。
例8-2-2
李总（中国税收居民）是中国江苏省一家民营企业的老板。在新加坡私人银行XYZ银行的建议下，李总在英属维尔京群岛设立一家离岸公司A公司，并通过A公司持有李总的家族资产。A公司作为私人投资公司，其所持有的金融资产全部由XYZ银行进行任意授权下的专业投资管理。
A公司的股东分别为：
A公司分别持有以下资产：
图8-2-2
本例中，除香港地区为FATCA模式二地区以外，其他各国均为FATCA模式一国家，且假设在2×19年本例中所有涉及国家或地区之间（除美国）均已达成CRS下的信息交换协议，且交换关系被“激活”。那么在2×19年度李总的私人投资公司A公司如何进行FATCA或者CRS下的信息申报？
第一步：确定A公司的合规身份
A公司作为私人投资公司，其受到新加坡XYZ银行（金融机构）的专业管理，因此可以满足投资机构定义中的“被管理测试”，同时其75%的资产都属于金融资产，因此亦可满足“收入测试”，因此A公司应当属于FATCA和CRS下的被管理投资机构。
A公司应当对其账户持有人（股权权益持有人或债权权益持有人）进行尽职调查，并将相关需申报账户信息申报给英属维尔京群岛政府，而后交换给其他相对应的国家和地区。
第二步：确定A公司的账户持有人
由于A公司属于投资机构，那么其账户持有人即为其股权或债权权益持有人，包括李总、李太、李生和李姐四人。
第三步：A公司的账户信息申报(https://www.daowen.com)
A公司作为英属维尔京群岛的金融机构，应当将其账户持有人李总一家四口的身份识别信息、账户识别信息和财务信息在FATCA和CRS下进行申报。需要注意的是，在计算所有账户持有人的总账户余额或价值时，应当同时考虑金融资产和非金融资产的价值。具体的需申报的账户财务信息包括：
由于A公司属于投资机构（即金融机构），所以尽管A公司在新加坡XYZ银行持有私人银行账户，在XYZ银行中国香港地区分行持有存款账户，在中国香港地区M保险公司持有大额保单，以及在荷兰N基金公司持有基金产品，但是A公司所持有的相关账户都不需要被申报，因为金融机构持有的账户不属于需申报账户的范畴。其中就A公司所持有的大额保单来说，中国香港地区M保险公司只需从其账户持有人A公司获得自我声明，声明其为设立在英属维尔京群岛（CRS参与国）的被投资管理机构即可，M保险公司无须对A公司做任何其他进一步尽职调查和信息申报。
2.保单持有人属于设立在美国的公司
保单持有人如果属于设立在美国的公司，且其在其他FATCA伙伴国和CRS参与国持有大额保单，那么根据该美国公司的合规身份不同会有不同的处理规则：
（1）如果该美国公司属于金融机构，那么在FATCA和CRS下，其在其他国家或地区持有的大额保单不需要被申报。但需要注意的是，在CRS下，如果该美国公司属于被管理的金融机构，那么该公司需要被“穿透”并对其实际控制人进行尽职调查和信息申报。
（2）如果该美国公司属于非金融机构，那么该大额保单属于特定美国人持有的金融账户，需要在FATCA下被尽职调查和信息申报。同时，如果该美国公司属于消极非金融机构，那么其实际控制人需要被披露，且应当依据其实际控制人的居民身份所在国在FATCA和CRS下分别进行不同的合规处理。
例8-2-3
接上例8-2-2。假设将A公司的设立地改在美国的特拉华州，其他的所有条件都不变。那么由于A公司是设立在美国的被管理投资机构。在FATCA下，A公司不属于外国金融机构，因此没有合规义务，而在CRS下，由于美国不是CRS参与国，因此A公司也没有任何合规义务。
尽管A公司本身没有FATCA和CRS下的合规义务，但是在CRS下，设立在非CRS参与国的被管理投资机构应当比照消极非金融机构来处理，也就是说应当“穿透”A公司，识别A公司的实际控制人，即为持有A公司股权超过25%的李总，由于李总为中国税收居民，因此管理A公司所持有金融账户的金融机构应当将李总所持有账户信息申报给英属维尔京群岛而后交换给中国政府，具体的申报信息包括李总的身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息，其中具体的账户财务信息包括：
3.保单持有人属于消极非金融机构的情形
如果保单持有人不属于金融机构，则为非金融机构。实践中通常持有保单的公司都是设立在离岸金融中心的离岸公司，如果这类公司不受到其他金融机构的专业管理，而只是作为资产持有实体而存在，那么通常这类保单持有人属于FATCA和CRS下的消极非金融机构，保险公司应当将其“穿透”，并对其实际控制人进行尽职调查和信息申报。
因此，保单持有人如果属于消极非金融机构，那么特定保险公司需要识别该消极非金融机构是否属于FATCA和CRS下的需申报对象，同时还应当识别该机构的实际控制人，并完成相应的尽职调查和信息申报义务。
例8-2-4
王总是中国山西省某能源企业老板，属中国税收居民。王总的妻子李总已经移民新西兰，属于新西兰税收居民。王总的儿子王二小在美国工作，属于美国税收居民。
王总在财富管理顾问张律师的建议下，购买了香港地区XYZ保险公司的万能寿险产品，且通过设立在泽西岛的A公司来间接持有该保险产品。A公司的股东分别为王总（持股40%），李总（持股30%）和王二小（持股30%）。XYZ保险公司每年10月1日为保单持有人出具有关该保险产品的年度报告。根据2×19年10月1日的年度报告显示，该保险产品的现金价值为1000万美元。
图8-2-3
那么在FATCA和CRS下，由于A公司仅是作为资产持有公司存在，并不受到其他金融机构的专业管理，无法满足投资机构的定义要求，因此应当属于非金融机构。基于A公司的资产全部都为具有现金价值的保险合同（大额保单），因此A公司属于消极非金融机构，没有FATCA和CRS下的尽职调查和信息申报义务。
作为香港地区的金融机构，香港地区M保险公司应当完成香港地区本地的FATCA和CRS合规义务。鉴于A公司作为机构账户持有人（即具有现金价值保险合同的账户持有人），设立在泽西岛（CRS需申报国），因此A公司的账户在CRS下属于需申报账户。
同时，由于A公司属于消极非金融机构，因此M保险公司需要识别A公司的实际控制人，即持有公司股权超过25%的自然人，分别为CRS需申报人王总和李总，以及FATCA下特定美国人王小二，所以A公司持有的金融账户在FATCA和CRS下均属于需申报账户。在CRS下王总和李总的身份识别信息、账户识别信息以及账户财务信息会被申报给香港地区税务局，而后分别交换给中国和新西兰政府；在FATCA下王小二的身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息会被M保险公司直接申报给美国国税局。其中，王总一家人作为实际控制人需申报和交换的账户财务信息包括：
