信托持有大额保单时的信息披露
通过信托来持有大额保单，那么该大额保单账户的持有人应当为信托本身。与公司持有大额保单的情形相类似，信托在FATCA和CRS下属于机构，且根据其具体的业务情况可以将其分类成金融机构（一般为投资机构），或者非金融机构（一般为消极非金融机构）。从保险公司的角度，信托不同的合规身份，将会产生不同的合规要求。
（一）投资机构类信托持有大额保单的情形
如果信托满足了投资机构的定义要求，则属于投资机构类金融机构。对于这类信托持有的大额保单，在FATCA和CRS下，特定保险公司并没有任何申报义务。但是，作为金融机构的信托其需要将大额保单的价值作为其账户持有人持有的股权权益价值在FATCA和CRS下进行申报。
例8-2-5
董总（中国税收居民）是某新能源企业的老板。在私人财富顾问的建议下，董总以自己作为被保险人通过香港地区的保险经纪公司购买了百慕大XYZ保险公司的“幸福终生”型万能寿险产品（大额保单），该保险由董总在泽西岛设立的LMN信托来持有并作为该保险产品的受益人。2×19年12月31日，该大额保单的现金价值为1500万美元。
LMN信托除持有该保险产品以外，还持有瑞士A私人银行托管的其他金融资产。2×19年12月31日，该金融资产的公允价值为1000万美元。
根据LMN信托的信托协议，LMN信托为可撤销的任意信托（Discretionary Trust）。信托委托人为董总，信托的受托人为A私人银行泽西岛分行，信托的任意受益人为董总的妻子董太太（美国税收居民）以及董总的两个儿子，董大（英国税收居民）和董小（美国税收居民）。2×19年10月30日，受托人依据信托协议分别向董大和董小分配信托收益50万美元。
图8-2-4
百慕大为FATCA模式二国家，且本例中所涉及的所有除美国外的国家都应达成CRS下的信息且交换关系均被“激活”。那么2×19年度，持有大额保单的该信托架构应当如何进行FATCA和CRS下的合规申报？
第一步：确定任意信托的合规身份
由于LMN任意信托的受托人为A私人银行泽西岛分行，即为金融机构，且该任意信托持有的资产全都为金融资产，因此LMN任意信托可以满足FATCA和CRS下投资机构定义中的“被管理测试”和“收入测试”，因此属于被管理的投资机构。
由于LMN任意信托属于被管理投资机构，即金融机构，那么：
1.管理该任意信托所持有的大额保单账户的百慕大XYZ保险公司无需对该大额保单账户进行申报，因为该具有现金价值保险合同账户的持有人为金融机构。
2.管理该人以信托所持有的金融资产托管账户的瑞士A私人银行无须对该托管账户进行申报，因为该托管账户的持有人为金融机构。
第二步：确定任意信托的账户持有人
任意信托本身作为金融机构，其需要完成FATCA和CRS下的尽职调查和信息申报义务。在实践中，通常该任意信托的申报采取“由受托人申报的信托”（Trustee Documented Trust）机制，由受托人来完成所有的合规义务。
由于LMN信托属于任意信托，因此其账户持有人应当为委托人董总以及在申报当期收到信托收益分配的任意受益人董大和董小[8]。
第三步：申报账户信息
鉴于信托的账户持有人（即股权权益持有人）董总属于中国税收居民，任意受益人董大属于英国税收居民，因此信托受托人应当在CRS下将董总和董大的账户信息申报给泽西岛政府而后分别交换给中国和英国政府[9]。由于董小属于美国税收居民，即特定美国人，因此信托受托人应当在FATCA下将董小的账户信息申报给泽西岛政府而后交换给美国国税局。其中，申报和交换的账户信息包括董总、董大和董小的身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息，且具体的账户财务信息包括：
③ 依据泽西岛FATCA实施指引第7.8条规定，任意受益人的在收到信托收益当期被作为信托的账户持有人处理，其股权权益价值应当为其收到的收益额。
需要注意的是，如果本例中该任意信托设立在美国，且受托人为美国的金融机构，那么该信托则在FATCA和CRS下没有任何尽职调查和信息申报义务。但是由于该信托属于设立在非CRS参与国的被管理投资机构，因此其在百慕大XYZ保险公司持有的大额保单账户以及在瑞士A私人银行持有的金融资产托管账户在CRS下应当比照消极非金融机构持有的账户来处理，即需要被“穿透”，并识别其实际控制人的信息。具体可参见下一部分关于消极非金融机构类信托持有大额保单的情形。
（二）消极非金融机构类信托持有大额保单的情形
如果信托仅仅是作为资产持有机构的作用而存在，不存在其他金融机构对该信托持有的金融资产进行任意授权下的投资管理，那么这类持有大额保单的信托应当属于消极非金融机构。特定保险公司作为管理大额保单账户的金融机构，应当“穿透”该信托，以识别其实际控制人，具体包括信托委托人、受托人、保护人或监察人、受益人或受益人群以及其他对信托实施最终有效控制的自然人。
如果信托直接持有大额保单，那么信托即为该大额保单账户的账户持有人。特定保险公司需要首先判定该保单持有人的身份，也就是信托的居民身份。如果信托属于需申报人，那么该信托持有的大额保单账户则属于需申报账户。其次，由于信托属于消极非金融机构，特定保险公司还应当识别该信托的实际控制人，以判定其是否属于FATCA和CRS下需申报的情形。
例8-2-6
苏总（中国税收居民）是中国山东一家民营企业的老板。经私人财富管理顾问的建议，苏总以自己为被保险人购买了香港地区XYZ保险公司的A型万能寿险产品（大额保单），且该大额保单由苏总在新加坡设立的LMN任意信托来持有，且LMN信托为该大额保单的受益人。
根据LMN信托的信托协议，该信托的委托人为苏总，信托的受托人为苏总的私人律师刘先生（新加坡税收居民），信托的保护人为苏总的表姐郑总（澳大利亚税收居民），信托的任意受益人为苏总的妻子李总（美国税收居民）和苏总的儿子苏小宝（6岁）。
香港地区XYZ保险公司每年11月15日出具有关该A行万能寿险产品的年度报告，其2×19年11月15日的年度报告显示，该大额保单的现金价值为2500万美元。
图8-2-5
假设本例中所涉及国家相互之间的CRS信息自动交换协议已经被激活。那么在2×19年度，LMX信托下持有的大额保单应当如何申报呢？
第一步：判定LMN信托的合规身份
由于LMN信托的受托人是新加坡个人，而非金融机构，且该信托没有受到其他金融机构的专业投资管理，因此LMN信托不属于投资机构的范畴，而应当被判定为是消极非金融机构。
第二步：判定LMN信托持有的大额保单账户是否属于需申报账户
从香港地区XYZ保险公司的角度，由于其大额保单账户持有人为消极非金融机构，那么在CRS下，XYZ保险公司需要分别识别：
1.LMN信托的居民身份。由于LMN信托的受托人刘先生是新加坡税收居民，因此从CRS的角度，LMN信托应当被认定为是新加坡居民。而对于香港地区金融机构XYZ保险公司来说，新加坡属于CRS需申报国，因此LMN信托持有的大额保单账户属于CRS下需申报账户。
2.由于LMN信托属于消极非金融机构，因此香港地区XYZ保险公司需要“穿透”LMN信托，并识别其实际控制人，具体包括委托人苏总、受托人刘先生、和保护人郑总。由于任意受益人李总和苏小宝在申报当期没有获得任何信托收益分配，因此不属于该申报期内的账户持有人，不必考虑其税收居民身份。
第三步：申报账户持有人信息
由于LMN信托持有的账户属于CRS下需申报账户，且其实际控制人苏总、刘先生和郑总均为CRS需申报人，因此香港地区保险公司应当将苏总、刘先生和郑总的身份识别信息、账户识别信息以及账户财务信息申报给香港地区税务局，而后分别交换给中国、新加坡和澳大利亚政府。其中需申报的有关实际控制人的账户财务信息包括：
（三）多层信托持有大额保单的情形
在实践中，有的时候为了便于家族财富的集中管理和有效传承，高净值个人或家庭会设计多层信托来持有大额保单。这种纯粹出于资产持有目的而设立的多层信托架构通常不会受到其他金融机构的专业投资管理，因此一般都属于FATCA和CRS下的消极非金融机构。从管理大额保单账户（即具有现金价值保险合同）的特定保险公司来说，其在识别账户持有人的实际控制人时，可能需要多层“穿透”消极非金融机构类信托，但是在具体的信息申报上与前述消极非金融机构类信托持有大额保单的情形类似。
例8-2-7
金总（中国税收居民）是中国某矿产公司的老板。金总的妻子金太太是美国某大学的经济学教授，长居美国，属于美国税收居民。金总有两个儿子，金哥（美国税收居民）和金弟（美国税收居民），以及两个女儿金姐（加拿大税收居民）和金妹（法国税收居民）。在家族财富管理顾问张律师（香港地区税收居民）的建议下，金总和金太太分别以各自为被保险人在新加坡P保险公司购买了两份X型万能寿险产品（大额保单）和Y型万能寿险产品。
金总和金太太在马恩岛分别设立了A信托，B信托和C信托架构来持有X型大额保单和Y型大额保单。具体的信托设立架构情况如下：
图8-2-6
本例中所涉及的所有国家和地区（除美国外）均属于FATCA伙伴国，且假设其相互之间的CRS账户信息交换自动协议已经被激活。那么在2×19年度，该信托架构中A信托、B信托和C信托分别应当如何在FATCA和CRS下进行信息申报？
1.A信托、B信托和C信托的合规身份
（1）A信托
A信托持有的为大额保单A，即全部资产为具有现金价值的保险合同（金融资产），因此可以满足被管理投资机构定义中的“收入测试”。同时，A信托的受托人为新加坡L银行马恩岛分行（金融机构），其会依据信托协议的规定对A信托下的金融资产进行管理，因此可以满足“被管理测试”。由此，A信托应当属于FATCA和CRS下的被管理投资机构。
（2）B信托
基于与A信托同样的理由，B信托也应当属于FATCA和CRS下的被管理投资机构。
（3）C信托
C信托由于持有是现金存款（非金融资产），因此其无法满足被管理投资机构定义中的“收入测试”。尽管其受到新加坡L银行马恩岛分行的管理，可以满足“被管理测试”，但是在FATCA和CRS下C信托应当属于非金融机构，具体应当为消极非金融机构。
需要注意的是，马恩岛FATCA实施法规[10]允许其本地机构选择适用FATCA政府间协议中投资机构的定义，也就是说，只要满足“被管理测试”即可被分类成投资机构。但是，为了保持与CRS下处理规则的一致性，本例不考虑此种情形，而是统一以美国财政部FATCA实施条例和CRS规定中投资机构的定义为基础来讨论。
总结起来，A信托、B信托和C信托在FATCA和CRS下的合规身份应当为：
(https://www.daowen.com)
2.A信托、B信托和C信托的居民身份
由于A信托、B信托和C信托的受托人都是马恩岛的金融机构L银行马恩岛分行，因此这三个信托在FATCA和CRS下都应当都属于马恩岛居民。其中A信托和B信托作为马恩岛的金融机构，应当履行FATCA和CRS下的尽职调查和信息申报义务。
3.A信托和B信托账户持有人的识别
A信托和B信托作为FATCA和CRS下的需申报金融机构，通常其可以通过“由受托人申报的信托”（Trustee Documented Trust）机制而使其被分类成“豁免申报金融机构”，相关的合规义务全部由其受托人L银行马恩岛分行来履行。在FATCA下，当然A信托和B信托也可以选择将L银行马恩岛分行作为保荐人（Sponsoring Entity），由其来履行FATCA下合规义务，其实际效果与“由受托人申报的信托”类似，但是如果选择保荐人制度，该信托尽管属于豁免申报金融机构，但是需要在美国国税局注册，保荐人和被保荐人需要分别获得GIIN，而“由受托人申报的信托”无此要求，只需要获得受托人的GIIN即可。
对于A信托来说，其账户持有人（股权或债权权益持有人）应当为：委托人金总、受益人C信托[11]。而由于C信托属于消极非金融机构，因此A信托应当对其进行“穿透”，以识别其实际控制人，具体包括委托人金总和金太太，保护人张律师，和受益人金哥、金弟、金姐和金妹。
对于B信托来说，其账户持有人除委托人金太太不一样以外，其他账户持有人以及账户持有人的实际控制人都完全一致。
4.A信托和B信托的信息申报
L银行马恩岛分行应当将A信托和B信托的上述账户持有人（包括账户持有人的实际控制人）的身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息分别进行申报。其中账户财务信息具体包括：
（1）A信托
（2）B信托
5.新加坡L银行对于C信托所持有存款账户的申报
鉴于C信托属于消极非金融机构，那么新加坡L银行应当将其“穿透”以识别其实际控制人对于FATCA或者CRS下需申报的实际控制人，新加坡L银行应当对其进行申报而后交换给美国以及其他相关国家或地区政府。其中需申报的实际控制人的信息包括身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息，而其中需申报的账户财务信息包括：
续表
（四）信托与公司混合持有大额保单的情形
高净值个人或家庭在进行家族财富规划时，对于不同类型的资产可能考虑分别设立不同的资产持有公司，而后所有的资产持有公司通过一个离岸信托来持有。如果大额保单通过这类信托和公司来混合持有，那么其申报义务需要通过信托和公司的具体合规身份来分别判定其应当如何进行申报。
例8-2-8
钱总（马来西亚税收居民）是马来西亚华人，是东南亚知名的民营企业家。在新加坡L银行的建议下，钱总以自己为被保险人在新加坡P保险公司购买了X型万能寿险（大额保单），通过其设立在马恩岛的A公司来持有。钱总还在泽西岛设立了XYZ信托，由XYZ信托来持有A公司。
根据XYZ信托的信托协议，XYZ信托的委托人为钱总、信托受托人为新加坡L银行泽西岛分行、信托任意受益人为钱总妻子钱太太（中国税收居民），钱总长子钱大（美国税收居民）和钱总次子钱小（中国税收居民），信托的保护人为钱总的表哥张总（香港地区税收居民）。A公司的资产投资和管理均由新加坡L银行泽西岛分行统一管理。
2×19年10月1日，A公司作为保单持有人向新加坡P保险公司申请在该大额保单下部分退保，获得现金价值90万美元，同时XYZ信托将该90万美元分别（作为来源于A公司的股息分红所得）分配给钱太太、钱总长子和次子，每人各得30万美元。2×19年12月31日，该X型万能寿险的现金价值为1500万美元。
图8-2-7
泽西岛、马恩岛和新加坡均属于FATCA模式一国家，且假设本例中所有国家（除美国）之间已在2×19年激活其CRS下账户信息自动交换协议。那么在FATCA和CRS下，钱总通过信托和公司混合持有的大额保单应当如何申报？
1.确定XYZ信托和A公司的合规身份
（1）XYZ信托
在FATCA下，根据泽西岛的FATCA实施指引[12]，在判定XYZ信托的收入来源时，应当识别其收入是否最终来源于金融资产。本例中，X信托通过A公司间接持有大额保单（金融资产），因此应当认定为XYZ信托的收入来源于金融资产，因此可以满足被管理投资机构的“收入测试”。同时，由于XYZ信托的受托人为泽西岛当地的金融机构，因此可以满足“被管理测试”。由此，XYZ信托应当属于被管理投资机构。
在CRS下，在判定XYZ信托收入来源时，无须考虑其最终来源，而是识别其直接持有的资产是否属于金融资产。由于XYZ信托持有的是A公司的股权，而股权属于金融资产，因此XZY信托可以满足被管理投资机构定义中的“收入测试”。同时，由于XYZ信托的受托人为泽西岛的金融机构，因此可以满足“被管理测试”。由此，XYZ信托应当属于被管理的投资机构。
所以在FATCA和CRS下，XYZ信托应当属于被管理的投资机构。在实践中，XYZ信托的尽职调查和信息申报义务一般通过“由受托人申报的信托”（Trustee Documented Trust）制度由受托人来履行，而信托本身则可被认定为豁免申报金融机构，且在FATCA下该信托也无需在美国国税局注册和获得GIIN（但受托人需要注册并获得GIIN）。
（2）A公司
本书第五章第二节讨论了FATCA下离岸信托附属公司的处理规则，即如果泽西岛的离岸信托属于豁免申报金融机构，那么其附属公司（Underlying Company）如果是设立在泽西岛、根西岛或者马恩岛的投资机构，那么该附属公司也可以参照离岸信托的豁免申报金融机构身份来处理[13]。
由于A公司持有金融资产，且受到泽西岛金融机构L银行泽西岛分行的投资管理，可以满足“收入测试”和“被管理测试”，因此A公司应当属于FATCA下的投资机构。由于A公司属于泽西岛XYZ信托（投资机构）下的附属公司，因此A公司的合规义务可以由XYZ信托的受托人L银行泽西岛分行来履行，而A公司此时属于豁免申报金融机构，与XYZ信托（作为“由受托人申报的信托”）一样，A公司也不需在美国国税局注册和获得GIIN。
但是在CRS下，泽西岛CRS法规以及经合组织CRS文件并没有对由受托人申报的信托的附属公司做出特殊规定，因此A公司应当作为单独的投资机构来对待。
2.XYZ信托和A公司的居民身份
由于XYZ信托的受托人属于泽西岛金融机构L银行泽西岛分行，因此XYZ信托应当被认定为泽西岛的居民，需要履行泽西岛的相关FATCA和CRS申报义务。
而A公司是设立在马恩岛的公司，一般应当被判定为是马恩岛的居民，需要履行马恩岛的相关FATCA和CRS申报义务。
3.账户持有人的认定
对于XYZ信托来说，其账户持有人（股权或债权权益持有人）应当包括：委托人钱总、保护人张总、和在申报当期收到信托资产收益分配的任意受益人钱太太、钱大和钱小。
对于A公司来说，其账户持有人（股权或债权权益持有人）应当为XYZ信托。但是由于XYZ信托属于投资机构（金融机构），A公司不需要对XYZ信托持有的账户进行申报。
4.新加坡P保险公司无须申报该大额保单账户
新加坡P保险公司作为管理该大额保单账户的金融机构，应该按照新加坡的FATCA和CRS实施法规，对其账户持有人A公司进行尽职调查，但是由于A公司属于投资机构（金融机构），新加坡P保险公司无需对该账户进行申报。
5.XYZ信托的信息申报
由于XYZ信托的账户持有人钱总（委托人）是马来西亚税收居民，保护人张总是中国香港税收居民，钱太太和钱小是中国内地税收居民，因此这些账户持有人的身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息应当被申报给泽西岛政府，而后分别交换给马来西亚、中国香港和中国政府。由于账户持有人钱大是美国税收居民，因此身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息应当被申报给泽西岛政府，而后交换给美国国税局。需要注意的是，XYZ信托由于持有的是A公司的股权，因此相关股权权益的价值应当是通过A公司的价值来体现，即间接体现A公司持有的大额保单的现金价值。FATCA和CRS下具体的账户财务信息的申报包括：
【注释】
[1]参见美国财政部FATCA实施法规第1.1471-（e）（4）（ⅱ）节规定和经合组织《CRS文本》第8节第A（6）款规定。
[2]具体可参见FATCA政府间协议模式一（模板）第1条第ee款规定和经合组织《CRS文本释义》第8节第141段规定。
[3]参见美国财政部FATCA实施条例第1.1471-4-（c）（4）（ⅲ）（B）节规定和经合组织《CRS文本释义》第7节第11段和第12段规定。请注意，该特殊处理规则属于非强制性规范，具体金融机构是否可以选用该规则，应当以特定保险公司所在国家当地的法律为准。
[4]参见FATCA政府间协议模式一（模板）附件一第1条第A（3）款规定和经合组织《CRS文本释义》第3节第2段和第3段规定。
[5]可参见英国税务和海关总署（HMRC）发的《国际信息交换手册》第404180节规定。
[6]对于如何做出选择，各国的法律可能存在不同的规定，例如英国的金融机构需要在英国税务和海关总署的账户信息申报平台勾选相应选项并提交，但是有的国家或地区例如根西岛则无此项要求，但金融机构需要通过其有效的内控程序来明示该豁免选择已经作为公司的一项合规政策被选择，并保留相对应的文件证明。
[7]例如，中国《保险法》第126条对保险经纪人做的定义为：保险经纪人是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的单位。
[8]由于受托人本身作为合规金融机构，尽管理论上属于金融账户持有人，但是实践中一般不会考虑将该信托受托人（泽西岛的私人银行）作为该信托中股权权益的持有人对待。因此，在此不考虑受托人作为账户持有人的情形。
[9]需要注意的是，尽管董太太也属于该信托的任意受益人，但是其并没有在申报当期收到信托分配收益，因此不被当作是信托的账户持有人处理。
[10]参见马恩岛FATCA实施指引第7.4.1条规定。
[11]此处不考虑受托人作为账户持有人的情形，因为L银行马恩岛分行作为信托受托人，在该信托资产中并不享有任何利益关系，而且实践中A信托和B信托的信息全都由L银行马恩岛分行来申报，因此通常L银行马恩岛分行不会将自己作为账户持有人来进行申报。
[12]参见泽西岛FATCA实施指引第7.4.1条规定。
[13]参见泽西岛FATCA实施指引第7.11条规定。