事先隔断风险

我国企业在参与世行集团项目的过程中，大量项目位于国外。当前跨国商业贿赂犯罪日趋严重，呈现出范围更加广泛、手段更加隐蔽等特点。^[61]为避免被世行集团以腐败行为为由制裁，蒙受巨额损失，就需要避免被认定为存在腐败行为。企业针对可能出现的违法违规情况进行合规，建立一套旨在防范、识别和应对合规风险的自我监管机制，^[62]建立风险的防火墙从而隔断风险，防范法律风险，承担社会责任。^[63]具体而言，可以在三个层面隔断风险。

1.直接行为层面隔断风险

企业应当尽可能地避免与和项目有关的公职人员进行任何交易往来，尽可能避免与对方签订与项目无关的合同，避免给予和承诺给予对方任何物质和非物质的利益。在雇佣员工时也需要仔细审查，确保员工与和项目有关的公职人员之间不存在亲属关系，即使员工是完全合格的，雇佣是完全出于正当的需求，亲属关系的存在也可能被认定为存在腐败意图。表达善意和诚意可以考虑采用商业应酬和礼物以及社会公益的方式。在进行商业应酬和送礼物时，应当对当地和国际商业惯例以及当地的法律有充分的认识，避免商业应酬和礼物超出一般商业惯例的水平，更不能违反当地的反腐败相关法律。^[64]而社会公益可以在符合当地法律并且在账簿和记录中充分披露的前提下为当地慈善机构捐款、为与项目无关的基础建设提供资金。如果需要为公职人员提供旅行，需要确保旅行的目的具有正当性，并且旅行的日程和接待安排应当符合该正当的目的，避免被认定为娱乐性旅行。此外，如果必须和与项目有关的公职人员签订其他合同、与其有交易往来，要确保双方的权利义务对等，并且公职人员方的义务应确保履行，避免被认定为用来伪装腐败行为的“幽灵合同”，同时该合同往来应当尽量避免与世界银行项目的投标、评标、执行、评估的时间存在先后关系，减少被认定为存在腐败意图的可能性。反腐败所带来的威慑效应、说服效应和规范效应还会影响企业高管的价值观念，促使其形成“责任、奉献、担当、无私”的责任基调，优化企业管理行为和决策偏好，从而提升企业价值。^[65]

2.间接行为层面隔断风险(https://www.daowen.com)

被认为存在间接行为构成腐败包括对直接行为具有可责性，如指示、命令、允许、指引、授权，也可以包括应对另一方行为负责的情形，如在有监督的义务下故意不干预，因此可以从两个方面隔断风险。企业在聘用代理时应当谨慎，避免指示代理进行腐败行为，消除对代理行为的可责性。同时，企业应当尽量减少对代理工作的监督和控制，减少对代理工作的指示和命令，非必要情况下不要求代理汇报工作，不要求代理就日常工作向企业报告，减少企业对代理的监督义务，减少企业对代理行为负责的情况。同时，雇佣代理时应当尽量避免雇佣对项目有明显影响力的代理，支付给代理的代理费也应当与其工作任务相匹配，避免一次性支付巨额价款，减少被认定为表面支付代理费，实则让代理代为行贿的可能性。

3.归责于上层面隔断风险

企业应建立完善的内部合规和员工培训制度，与项目有关的员工应当明确其职务的范围，并且明确何为履行职务的合法方式，何为不合法的方式，避免员工为履行职务和服务企业而实施腐败行为被归责于企业。同时，企业的相关制度应全面覆盖各阶层员工，因为即使企业管理体系最底层的员工的行为也可能被归责于企业。如果企业与其他合作方在世行集团项目中存在合作，其他合作方在项目中占主导地位，且存在一些员工同时服务于企业和其他合作方的情况，企业可以尽量减少与此类员工的往来，非必要时减少对此类员工的工作指示，不要求此类员工定期报告工作，降低此类员工被认定为其受雇于企业的范围内行事并且出于为企业服务的意图行事的可能性。