北宋和辽国对峙，西北地区又崛起一个强大政权——党项族人李元昊称帝，定国号为夏，史称西夏。从此，宋、辽、夏形成鼎立的局面。

党项族是羌族的一支，早期在今青海、甘肃一带过着游牧生活。唐朝时内附，其首领被赐姓李，占有今宁夏南部和陕西北部地区。北宋初，酋长李继迁降宋，受赐姓名，叫赵保吉，任定难军节度使。此人时叛时降，又受封于辽，并和辽结成掎角之势，攻占了宋朝的灵州（今宁夏灵武）。赵保吉死后，其子李德明一称赵德明，同时臣服于宋、辽，宋、辽都封他为西平王。宋仁宗明道元年（公元1032年），西平王病死，太子李元昊继位，书写了党项族历史的新篇章。

李元昊（公元1003～1048年）又名囊霄，小字嵬理。他青年时代，武艺高强，精通汉文，熟读宋朝律法、兵书以及佛经，而且擅长绘画和创制器物。他反对祖父和父亲受制于宋、辽的模棱政策，主张发扬党项族尚武好战的传统优势，通过征战创建霸业，建立自己的国家。正因为如此，他继位后首先向西方用兵，攻占了瓜州（今甘肃安西）、沙州（今甘肃敦煌）、肃州（今甘肃酒泉）等地，使党项族的领土进一步扩大，“东尽黄河，西界玉门（今甘肃敦煌西），南接萧关（今宁夏固原西南），北控大漠，地方万余里，倚贺兰山以为固”。这时的党项族已完成从奴隶制向封建制的转化。接着，李元昊任用一些汉族文人，仿效宋朝制度，设置中书省、枢密院、三司使司和御史台，分掌行政、军事、财政和监察；地方设立州郡。继又命大臣野利仁荣，仿照汉字创造本族文字“蕃书”。他把蕃书定为“国书”，命令用这种文字记事，并大量翻译汉文经典。他特别注重军队建设，尤其是骑兵，相当精锐，人数约在十五万以上。

宋仁宗宝元元年（公元1038年），李元昊摆脱宋、辽的控制，自称皇帝，正式定国号为夏，定都兴庆府（今宁夏银川）。他废去李姓和赵姓，恢复党项族原先的嵬姓，并派遣使臣，要求宋朝“许以西郊之地，册为南面之君”。宋仁宗摆出大国皇帝的派头，拒绝元昊的称帝要求，而且削夺了他的官爵，揭榜各地，募人能擒斩李元昊者，即封为定难军节度使；同时关闭榷场，禁止互市，试图从经济上扼杀西夏。这样，宋、夏关系破裂，只能兵戎相见。

宋朝西北边境吃紧。宋仁宗赶忙调整军事部署，紧急任命韩琦、范仲淹为陕西经略安抚招讨副使，协助统帅夏竦，共御西夏。韩琦和范仲淹的制敌方略不尽相同：韩重进讨，以攻为守；范重招抚，以守为攻。庆历元年（公元1041年）二月，李元昊率兵十万，又犯宋境。韩琦不听范仲淹的劝阻，集结兵马一万八千人，交由将军任福指挥，据险设伏，邀击敌人。李元昊假装败退。任福求功心切，全力追击，沿途荒僻，兵马三日不得食，一直追至好水川（今宁夏德隆北）。之后，双方在山谷中展开激战。宋军先锋桑怿，发现路边有几个泥制的盒子，甚为疑惑，不敢开视。任福命令打开，突有百只家鸽飞出，盘旋空中。家鸽皆佩悬哨，发出清脆的响音。原来这是李元昊用于出击的信号，夏军按照哨音指示的方位，迅速汇集，向宋军发起猛烈的进攻。忽然，夏军阵中又竖起一面大旗，长约两丈，宋军莫名其妙。但见大旗左摆，左山夏军冲出；大旗右摆，右山夏军冲出。两山伏兵有如悬河决堤，冲杀宋军。宋军顾左顾不了右，顾右顾不了左，死伤相枕，满山遍谷。这一仗，宋军惨败，死亡一万零三百人，任福战死，几十名将校只有一人生还。(www.daowen.com)

这便是著名的好水川战役。它是一个标志，表明北宋重文轻武，守内虚外，根本无力对付西夏。宋仁宗改而实行防御政策，不得不承认西夏的存在。宋、夏交恶，两国人民深感不便。尤其是西夏百姓，得不到宋朝的粮食、茶盐和绢帛，叫苦连天。李元昊迫于形势的压力，主动向宋请和。宋恐辽、夏结盟，更难对付，表示同意。于是，双方在庆历四年（公元1044年）签订和约，规定李元昊取消帝号，仍由宋朝册封为王；宋每年给夏银七万二千两，绢十五万三千匹，茶三万斤；开放榷场和互市，恢复贸易往来。此后一段时间，宋、夏保持着友好的关系，各族人民和睦相处，为西北地区的社会经济和文化发展，作出了重大贡献。

李元昊崇尚武力，生性荒淫。他有很多妻妾和儿子，多被废黜或杀死。最后立了野利氏所生的儿子李宁令哥为太子。李宁令哥将娶豪酋之女没移氏为妻子。没移氏年轻貌美，李元昊便来个横刀夺爱，骗过儿子，把没移氏霸为己有，并立为皇后。李宁令哥因此怀恨，联络宰相没藏讹庞，杀父夺位。一天，李元昊醉酒。李宁令哥持剑潜入寝宫，刺杀父亲。李元昊发觉，闪身躲避，被李宁令哥一剑削去了鼻子，李宁令哥仓皇逃跑。李元昊流血过多，次日一命呜呼，葬于泰陵（今宁夏贺兰山附近），庙号景宗，谥号武烈皇帝。

西夏共有十位帝王，历时一百九十年，后被蒙古所灭。