新加坡代币发行流程
目前,中国籍的个人与实体在新加坡发行代币的流程基本分为三步：注册新加坡基金会、合规审查和代币上交易所。
1.注册新加坡基金会
(1)选择注册基金会的原因
首先在新加坡注册的公司为公众公司,公司性质是Public Company Limited By Guarantee,简称为CLG。这种公众公司和普通公司不同,公众公司是非营利性质的,无股权划分,属于公众担保型,一般也称为非营利基金会,大多以FOUNDATION或者FUND来结尾,也就是基金和基金会的意思,例如FOUNDATION LTD./FUND LTD.。
但为何都是注册公众公司,也就是基金会呢?普通公司和非营利基金会有什么区别,具体而言有如下几点。
普通公司是以PTE.LTD.结尾,即使公司名称中含有基金或者基金会这类名词,但只要结尾是PTE.LTD.,则该公司还是属于普通公司;而上文已经明确公众公司是以FOUNDATION LTD./FUND LTD.结尾。
两种公司的性质不同,普通公司是股份制,公众公司不属于股份制,是公众担保类型。
非营利性质的公众担保有限公司(基金会)无股东,只有成员(guarantor),所以不存在分红和控股一说,所得收益仅能用于符合公司(基金会)既定目标的项目支出,且需要每年提交审计报告,所有费用以基金会名义开销,可对其起到监督作用,同时无法追责到发行方,起到避险作用。普通公司是营利性质的公司,需要按照股东股份数额界定公司资产的所有权,可分红。
普通公司在新加坡应当按照法律法规缴纳税收,但公众公司作为非营利基金会,具有公益性,而公益事业免征所得税,因此可以达到免税的目的。
公众公司是非营利基金会,由于其不营利的性质会使得其比普通公司的信用度更高,从而容易获得公众认可,容易募集到初始基金。
普通公司是无法出具法律意见书的,只有公众公司可以制作相关法律意见书,而代币的发行在交易所层面是需要法律意见书的,因此这也是区块链ICO选择注册公众公司(即基金会)的最重要原因。
(2)注册新加坡基金会的准备
注册准备工作如下：
①提供基金会名称;
②提供至少3位成员,其中1人为新加坡籍;
③具有新加坡注册地址和注册资金;
④具有新加坡籍董事;
⑤新加坡律师担保;
⑥新加坡审计师担保;(https://www.daowen.com)
⑦具有新加坡籍秘书;
⑧首年服务费。
(3)注册时间及注册之完成
一般而言,新加坡基金会的注册时间为15个工作日到25个工作日。注册完成后基金会将会取得注册证书、注册纸、章程、公章、钢印、注册地址公告、公司成立公告、新加坡籍董事授权、秘书授权、首次会议记录、精美文件箱。
2.合规审查
(1)代币发行的白皮书
白皮书相当于通常所说的商业计划书,该文件一般需要专业的新加坡律师根据新加坡的法律法规进行修改,新加坡当地有律师事务所专门从事区块链法律咨询服务。
白皮书的作用主要在于应对MAS调查,同时用以说服投资者,让投资者安心进行投资,最后在交易所层面亦需要白皮书。
(2)代币备案
代币的备案主要是代币的非证券性质证明和代币发行合法合规的备案,一般需要通过新加坡律师进行,用以应对MAS核查私募销售是否合规。主要文件包括如下。
代币非证券性质法律意见书：根据新加坡监管条例出具代币非证券性质证明的法律意见书。
白皮书法律合规律师意见书：证明项目合法合规,不触及或违反任何现行新加坡监管条例。其内容根据白皮书内容而定,复杂程度也是根据白皮书来决定的,甚至律师认为必要时,还会对白皮书进行部分修改。
购买协议：根据新加坡条例要求出具的该项目以发行代币的方式筹集资金的私募条款。
面向公众的新加坡法律管辖条款：根据新加坡监管条例出具代币公募条款、网站公示以及免责申明。私募或是公募须根据具体情况而定,而有了相关的法律意见书,则对投资者更有说服力,并确保实行的每一步骤,都是合法合规的。另外,报备后ICO即可应对MAS的核查。
同时,新加坡律师可以完成基于中文版白皮书的英文版白皮书编写工作。
3.代币上交易所
上述两项合规审查完成后,代币上交易所硬性要求也就基本达到了,剩下的就是与交易所进行商业谈判,例如上交易所的费用、项目可行性、团队构成、自带流量、市值管理等。在与交易所商谈的过程中,新加坡律师可以协助起草基金会与交易所等运营主体间的运营协议。
在后续项目进程中,新加坡律师还会常年提供法律咨询服务,主要包括项目进程中的所有法律相关问题的咨询、方案设计与资源对接等。
完成上述几个步骤后,代币也就完成了在新加坡发行的必要步骤。