注册制下的证券发行审核程序
审核程序安排是注册制的实现方式，新证券法总结和确认了科创板试点注册下交易所审核——证监会注册的审核程序和机制安排，同时留有弹性。
（一）注册审核程序安排是落实以信息披露为核心的保障
证券发行的审核程序制度，是以信息披露为核心注册制，发挥市场资源配置决定性作用和更好地发挥政府作用的具体实现方式，在价值导向上应当充分保障市场作用的有效性，提高资源的配置效率，程序安排上应当公正透明，审核进程应当高效、可预期。
从境外市场做法看，因市场环境等原因有所差异，对企业发行上市审核的程序安排，有不同的模式，总体来看有以下三个特点[36]：
1.在审核主体职责分配上，境外市场监管机构和交易所适当分工、各有侧重，但尽量避免重复审核。大致有三种模式：其一，主要由监管机构承担，以美国、德国为代表，监管机构负责招股书信披审核，交易所负责对上市条件的形式审核。其二，主要由交易所承担，以日本、韩国为代表，交易所对信息披露承担主要的审核职责，监管机构进行形式上的注册或者备案。其三，监管机构和交易所共同承担但各有侧重，以新加坡及我国香港特别行政区为代表，监管机构和交易所都进行审核，但各自具体审核事项有所侧重。我国香港证监会一般仅对信息披露进行原则性形式审核，主要的审核工作由香港交易所承担，香港证监会保留最后的监管权力，并对港交所具有监管权限。新加坡金融监管局侧重审核招股书财务信息和风险因素，新加坡交易所更为关注公司治理和业务模式。
2.在审核程序安排上，透明度较高。美国通过电子化披露系统，将注册文件、反馈意见及其他沟通文件适时公开；美国证监会还公开大量问答式规则解释文件，为发行人提供详细指导。香港市场规则、程序及指导原则及时公开，在一定程度上保障了市场主体的预期较为明确、稳定。港交所通过电子呈交系统（HKEX-ESS）受理发行人提交的发行上市申请材料。上市文件、所有排队待审的发行人名录、上市进程或者状态都在披露易上公布。
3.在审核进程上，效率较高、可预期性强。美国市场多数公司在7个月以内能够完成发行注册及上市流程，市场预期较为明确。在日本市场，日本交易所自律法人一般会提出3～4轮反馈意见，标准审核期为3个月；主管机关发行无异议的时间为15天；若计算两年左右的承销商辅导期，企业上市过程一般会持续3年。韩国市场，从上市准备到完成上市需要7个月，其中，上市准备阶段2个月，交易所上市审核3个月，公开发行程序2个月。在我国香港特别行政区，公开发行和上市程序一般包括三个阶段，即发行人的初步准备（8～16周）、监管机构和交易所审查（5～12周）以及市场推介和发行（5～8周），上市时间周期较为明确，平均耗时在100天左右。
（二）科创板试点注册制公开透明的审核程序为新证券法提供了实践基础
新证券法有关发行程序的调整，充分总结和借鉴了科创板试点注册制下审核机制和程序安排。《科创板实施意见》明确证券交易所受理并审核企业的发行上市申请，证监会负责注册，对交易所审核工作进行监督、对发行上市工作进行全过程监管。交易所要建立健全公开透明高效的审核机制。
1.明确的审核内容
根据《科创板实施意见》、《科创板注册办法》和上交所《科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《科创板审核规则》），交易所作的审核内容主要包括三个方面：
一是发行条件的审核。发行人申请股票首次发行上市的，应当符合《科创板注册办法》规定的发行条件。审核机构将对发行人是否符合《科创板注册办法》规定的发行条件进行审核，重点关注招股说明书就发行条件相关事项作出充分披露，发行保荐书、法律意见书等文件对发行人符合发行条件发表明确意见并具备充分的理由和依据。
二是上市条件的审核。发行人申请股票首次发行上市的，应当符合交易所规定的上市条件，并在招股说明书和上市保荐书明确所选择的具体上市标准。对上市条件的审核，重点关注招股说明书就上市条件相关事项作出充分披露，上市保荐书、法律意见书等文件中对发行人选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见并具备充分的理由和依据。
三是信息披露的审核。审核发行人的信息披露是否达到证监会、交易所规定的信息披露要求。交易所进行信息披露审核，督促发行人、中介机构确保信息披露的真实、准确、完整。交易所以信息披露为中心，从投资者立场出发，开展信息披露审核问询。基本目标是，通过审核问询，督促发行人承担好信息披露第一责任人职责；督促保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任；对相关信息披露义务人形成震慑，以减少和避免欺诈发行；提高信息披露质量，以便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。
2.规范的审核程序
《科创板注册办法》《科创板审核规则》对申请、受理、审核、注册作了比较详细的规定。实践中，证监会和交易所严格按照规定的程序开展审核。这些程序包括：(https://www.daowen.com)
（1）申请与受理。发行人通过保荐人以电子文档形式向交易所提交发行上市申请文件，交易所按照收到发行上市申请文件的先后顺序，核对后在5个工作日内决定是否受理。
（2）审核机构审核。交易所审核机构按照受理顺序开始审核，自受理之日起20个工作日内进行审核问询，发行人及保荐人在必要调查核查后，及时、逐项回复上交所问询。回复不具有针对性或者信息披露不满足要求，或者发现新的事项的，可以进行多轮问询。审核机构认为不需要进一步问询的，将出具审核报告提交交易所科创板股票上市委员会。
（3）上市委审议。交易所上市委员会对发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议，就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的是否同意发行上市初步建议发表意见，通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见。
（4）报送审核意见。交易所结合上市委审议意见，出具同意发行上市的审核意见的，连同发行上市申请文件和相关审核资料报送中国证监会履行注册程序。交易所审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。
（5）证监会注册。证监会按照规定进行注册，发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。证监会进一步提出反馈意见的，通过交易所将反馈意见告知发行人及中介机构。
3.高度透明化的审核机制
《科创板实施意见》要求建立健全公开透明高效的审核机制。从实践看，科创板审核运行规范透明、审核职责的公信力得到了积极评价。
在外部监督透明化方面，进一步强化审核公开。第一是审核标准公开。科创板开板之初，经证监会批准，交易所分别在2019年3月3日、3月24日分别发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，对发行条件、上市条件和信息披露要求，制定了32项审核标准，积极推进审核标准的统一化、公开化。第二是审核过程公开。上述的受理、各轮问询、上市委会议审议、报送审核意见、注册生效、审核中止与终止等各项过程全部在证券交易所官网公开。其中，证监会的注册决定（注册生效）也会在证监会的网站披露。第三是审核内容公开。根据科创板相关业务规则，交易所对发行人的各轮次审核问询问题以及发行人、中介机构的回复，都会在发行人及中介机构每一轮回复后及时、全部在交易所官网（http：//kcb.sse.com.cn/）公开。中国证监会在注册环节的反馈意见和回复，统一在作出注册决定后，由中国证监会和证券交易所网站公布。第四是审核结果公开。从发行人角度看，审核和注册环节审核结果包括上市委审议结果、交易所审核结果（审核通过、不通过，终止审核）、证监会注册结果（予以注册、不予注册，终止注册），这些审核结果都在证券交易所网站予以公布，证监会注册结果还将在证监会网站公布。特别是对证券交易所审核不通过终止审核会将理由对外公开。比如因上交所科创板股票上市委员会对国科环宇、泰坦科技提出不同意发行上市的审议意见后，交易所作出了终止审核决定，并通过终止审核决定和新闻稿及时向市场公开了相关理由[37]。
在内部监督透明化方面，交易所建立发行上市审核业务系统，覆盖受理、问询、审核机构会议、上市委会议、向证监会提交注册等审核全流程，从企业申报、信息披露、审核问询、审核会议召开，以及发行人和中介机构来访预约、与审核人员沟通，都实现了全程在线的可追溯的电子化运行，固化流程、规范操作，全程留痕可回溯，为审核监督提供了技术支撑。
（三）新证券法确立了监管机构注册—交易所审核的模式
基于科创板试点注册制的经验做法，新证券法调整证券发行程序，确认了交易所审核—监管机构注册的审核程序机制安排。
其一，确认了科创板试点注册制的经验，将证券监管机构注册—交易所审核机制上升到基本法，确立为证券发行注册程序的一种模式。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册；根据国务院的规定，证券交易所等可审核公开发行证券的申请，判断发行人是否符合发行条条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。同时，取消了发审委制度。
其二，为多层次资本市场、其他证券品种采用监管机构注册—自律组织审核预留制度空间。通过“国务院规定”的方式，将这一模式扩展到其他板块或者证券品种，注册机构是国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门，审核主体除了证券交易所外，还包括国务院规定的其他主体。根据国务院办公厅发布的《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号，以下简称《国办证券法通知》），中国证监会指定证券交易所负责公开发行公司债券的受理和审核[38]，国务院发展改革委指定中央国债登记结算有限责任公司为企业债券受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。[39]
其三，进一步明确了审核机构审核内容要求。审核机构要审核并判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。同时，就有关注册和审核的具体程序性安排，授权国务院具体规定。《国办证券法通知》将这一要求进一步细化，明确证监会指定的证券交易所等机构、国家发展改革委指定的机构按照规定受理、审核公开发行证券申请，主要通过审核问询、回答问题方式开展审核工作，督促发行人完善信息披露内容，并根据审核情况提出同意发行或终止审核的意见。证监会、国家发展改革委收到有关机构报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。证监会、国家发展改革委应当制定发布相关证券公开发行注册的具体管理办法。科创板下，经党中央、国务院批准的《科创板实施意见》就试点注册制的审核和注册程序作了全面规定。