尽职调查报告和法律意见书

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企业资产证券化项目法律尽职调查是法律服务机构接受管理人的委托，依据我国《公司法》《企业证券化管理规定》等法律法规、规范性文件和行业规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对拟证券化的基础资产进行尽职调查，同时对管理人就业务参与人的尽职调查提供帮助，以便有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整。

管理人对业务参与人尽职调查主要包括对原始权益人、资产服务机构、托管人、增信机构、重要债务人等业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。（1）对特定原始权益人的尽职调查内容包括但不限于其设立、存续、股权结构、组织架构及治理结构等基本情况，以及其主营业务情况、财务状况和与基础资产相关的业务情况；（2）对资产服务机构的尽职调查内容包括但不限于其设立、存续情况以及其最近一年经营情况、财务状况和资信情况等，其提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据，提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施以及基础资产管理服务业务的开展情况，以及基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施；（3）对托管人的尽职调查内容包括但不限于其资信水平、托管业务资质以及其托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等；（4）对增信机构的尽职调查则应充分反映其资信水平及偿付能力，调查内容包括但不限于其公司设立、存续、股权结构、组织架构及治理结构以及其资信水平和外部信用评级等基本情况，最近三年主营业务情况及财务状况，有关业务审批或管理流程、风险控制措施以及其与偿付能力相关的指标和历史代偿情况等；（5）若涉及单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%的，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应视为重要债务人，对于重要债务人，应全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平；（6）对其他与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的重要业务参与人，应调查其基本情况、资信水平、相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素等。

对基础资产的尽职调查主要是对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查，包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同时对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。（1）对基础资产合法性的尽职调查内容包括但不限于基础资产形成和存续的真实性和合法性，基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况，以及基础资产可特定化情况以及基础资产的完整性等；（2）对基础资产转让合法性的尽职调查内容包括但不限于基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形，基础资产及其附属权益转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果以及基础资产转让的完整性等；（3）根据不同基础资产的类别特性对基础资产现金流状况进行尽职调查，调查内容包括但不限于基础资产质量状况，基础资产现金流的稳定性和历史记录，以及基础资产未来现金流的合理预测和分析等。

此外，法律服务机构可以帮助管理人建立尽职调查工作底稿制度，在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。管理人在出具的尽职调查报告中应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项，并对资产证券化项目是否符合相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。

法律服务机构则至少对专项计划的以下事项发表明确的专业法律意见：（1）管理人、托管人、销售机构等中介机构的法律存续状态、业务资质及权限；（2）计划说明书、资产转让协议、托管协议、推广协议、认购协议等法律文件的合规性；（3）基础资产的真实性、合法性、权利归属以及负担情况；（4）基础资产转让的合法性；（5）专项计划结构安排的安全性和风险隔离的效果，包括但不限于信用增级的真实性、合法有效性和破产风险隔离设计的效果；（6）如有循环购买安排的，其合法有效性如何；（7）对有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见；（8）专项计划整体合法性、安全性以及有效性的总体法律意见。管理人应向合格投资者披露法律服务机构出具的《法律意见书》。