企业资产证券化业务流程
（一）企业资产支持证券交易流程
正如前述，企业资产支持证券的发行机构即管理人，可以是证券公司、基金管理公司子公司等相关主体。为实现破产隔离的效果，资产证券化一般会设立特殊目的载体发行资产支持证券，通过将基础资产真实出售给特殊目的载体，[27]来达到资产出表的目的。根据《企业证券化管理规定》的有关规定，企业资产证券化的发行载体可以为开展资产证券化业务专门设立的专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。
根据企业资产证券化是否在证券交易场所挂牌可以分为挂牌转让类和持有到期不转让类产品，两种产品在发行流程上有所不同。这里以在证券交易所挂牌类专项计划产品为例，担任管理人的证券公司或基金管理公司子公司等相关主体会向产品拟挂牌发行的证券交易场所申请无异议函。证券交易所对管理人报送的项目材料进行挂牌前的预审查。预审查的内容主要包括资产是否符合相关法律法规及《负面清单》的规定，权属是否清晰，是否可产生独立、可预测的现金流等，是否为可特定化的财产权利或财产。具体审查要点有以下几点：（1）对基础资产进行界定，并对其权属和转让进行审查；（2）对基础资产及其现金流独立性、历史记录以及预测进行评估，并审查现金流归集与监管情况，包括现金流是否存在混同风险和账户设置及划转流程；（3）重点关注信用增级以评估资产质量，以及现金流管理切分，也即每个支付节点现金流流入与资产支持证券设计的匹配和保障程度。项目符合要求的，证券交易所会出具挂牌无异议函，用以完成后续备案与挂牌转让的流程。
在取得无异议函后开始设立专项计划并进行募资，合格投资者认购专项计划份额，成为专项计划的持有人。专项计划募资可以通过资产支持证券销售机构来进行推广销售。管理人在设立专项计划时将指定资产支持证券募集资金专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收与划转。同时管理人与托管人签订托管合同，由托管人按照合同约定管理专项计划账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来。
专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。外部信用增级是由外部机构为专项计划提供信用增级支持，包括但不限于采取担保、信用证、债权或资产保险、债券保险、服务公司垫款、流动性支持、差额补足等措施。内部信用增级包括提供准备金、超额抵押、进行结构分层等方式。在以专项计划作为特殊目的载体的企业资产证券化实务中，基本皆会通过担保等外部信用增级方式对基础资产产生的现金流提供增信，以保护资产支持证券投资者的权益。
然后，管理人与原始权益人或发起人签订资产转让协议，以专项计划募集的资金受让取得基础资产。其间，专项计划可以委托评估机构对基础资产产生的现金流进行预测和评估，并委托评级机构对资产支持证券进行初始评级并后续进行跟踪评级，每年出具一次评级报告。
专项计划受让的基础资产规模、存续期限、评估或预测的现金流状况应当与资产支持证券的计划规模、存续期限、本息偿付安排相匹配。资产证券化募集资金规模不得超过基础资产评估或预测的现金流入，专项计划的存续期限一般不得超过基础资产的存续期限。根据目前已发行专项计划产品情况来看，存续期限原则上控制在5年以内。
受让完成后，专项计划获得基础资产所有权，专项计划设立成立。在专项计划完成后，管理人向证券交易所申请挂牌，并受托在证券化产品存续期内对基础资产进行管理，包括但不限于基础资产资料保管、收益分配、款项催收等。证券公司等机构可以为资产支持证券转让提供双边报价服务。
对于资产支持专项计划持有到期不转让的，其实际是私募资产证券化产品。该类产品发行则不需要事前取得证券交易所的无异议函，可以直接设立专项计划并在中国基金业协会备案。设立完成后也不在证券交易所挂牌交易转让。
企业资产证券化产品发行和交易的一般流程参见图6-2：
图6-2 企业资产证券化产品发行和交易的一般流程
（二）企业资产证券化业务操作流程
企业资产证券化业务在实践操作方面，一般涉及以下几个阶段：
1.前期准备阶段，大约需要10个工作日。在这一阶段一般需要完成的工作主要包括但不限于以下内容：（1）原始权益人内部董事会或股东会等有权机构或其授权机构通过决议发行企业资产证券化产品；（2）原始权益人与管理人、律师事务所就项目达成初步合作意向，签订协议并进行初步访谈；（3）确定基础资产，研究探讨和拟定资产证券化初步方案；（4）遴选和聘任各中介机构，包括托管人、审计机构、担保机构、评估机构和评级机构等，召开协调会通报初步方案，明确项目时间表及分工安排；（5）各中介机构进行尽职调查：包括对原始权益人的基本情况、主营业务情况、财务状况、与基础资产相关的业务情况，以及对基础资产的法律权属、转让的合法性、运营情况或现金流历史记录及未来现金流情况等；（6）管理人、原始权益人和托管人完成技术系统测试。
2.文件准备阶段，大约需要30个工作日。在这一阶段一般需要管理人和各中介机构完成的工作主要包括但不限于以下内容：（1）召开各中介机构协调会确定最终方案；（2）管理人将项目材料报证券交易场所预审查，取得挂牌无异议函；（3）管理人进行客户意向调查并出具定价分析报告；（4）起草相关交易合同文本，讨论修改并定稿；（5）起草申请书、计划说明书等申报文件，修改并定稿；（6）中介机构出具法律意见书等申报备案所需文件。
3.销售推广及计划成立阶段，需要20～40个工作日。在这一阶段一般需要管理人和销售机构完成的工作主要包括但不限于以下内容：（1）完善定价分析报告及产品推介材料或者询价材料，进行机构客户和渠道客户推介、预售、询价；（2）组织安排到各地进行正式销售推介；（3）交易各方签署交易文件；（4）组织安排投资者缴款验资；（5）原始权益人把基础资产现金收益真实转让给专项计划，管理人将从投资者处募集的资金支付给原始权益人并宣告计划设立完成。
4.申报备案阶段，需要5～10个工作日。专项计划完成设立后，管理人按照有关要求在其设立后5个工作日内向中国基金业协会报送相关备案材料。中国基金业协会只是对材料的齐备性进行复核，并要求管理人对于基础资产未被列入负面清单作出承诺。中国基金业协会并不对材料的具体内容进行审核，在收到材料后的5个工作日内出具备案确认函或者补正材料的通知及清单。
5.挂牌转让阶段，资产支持证券申请在证券交易场所挂牌转让的，管理人可以根据各交易场所制定的挂牌、转让规则在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中证机构私募系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。挂牌环节与备案环节相似，其并不对申报材料的具体内容进行实质性审核，而只对专项计划涉及的基础资产、现金流预测、交易结构、风险控制以及信息披露等事项进行核对，进行形式上的完备性审查并出具是否同意挂牌的意见。审核意见分为“通过”“不通过”“有条件通过”三种，其中“有条件通过”的意见说明还要继续补充材料。