持有人会议和受托管理人制度现存的问题

受托管理人的中介费用由发行人支付，所以形成发行人支付费用聘请受托管理人监督发行人自己的局面由此，产生了如下问题：（1）受托管理人存在双方代理的情形：在债券发行时代表发行人承销债券，债券发行后又代表持有人履行后续管理义务；（2）信息披露上受托管理人存在自行监督的情况：债券发行时对发行人进行资质审查，债券发行后对发行人进行跟踪、监督；（3）受托管理人与发行人存在其他利益关系或关联关系：受托管理人同时是发行人的私人贷款人、拥有向发行人提供融资意见的部门、与发行人存在交叉董事或交叉持股的情形。

由于债券持有人的分散性，召开持有人会议并作出有效的决议本身已不易，而其作出的决议对发行人并没有强制力，随时可能会被发行人否决。此外，即使发行人同意决议，后期的执行也依赖于受托管理人的监督和管理，最终执行效果可能并不理想，如“15中消安”追加的担保并没有签订担保协议。鉴于此，我国的债券持有人会议和受托管理人制度尚待完善。

针对上述的各种现状及问题，交易所市场应出台《持有人会议规则》，细化和具体持有人会议的操作流程；中国交易商协会应修改《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告〔2019〕25号，2019年修订），降低有效出席比例，根据具体情况规定不同的表决比例。银行间市场积极引进受托管理人制度，修改《后续管理规范》《应急指引》，详细规定债券违约时受托管理人的具体职责，使其更具有可操作性。

现有制度下，加强对受托管理人处置债券违约的监督和规范，建立债权人委员会，进行统一监督，必要时更换受托管理人。在时机成熟时，推进受托管理人由委托关系向信托关系的转变，实行债券发行和后续管理的分离，以便更好地维护债券持有人的利益。同时探索建立第三方受托管理平台，让更加独立的信托公司、资产管理公司或律师事务所等承担债券违约时的管理职责。