FATCA下的豁免金融机构
FATCA政府间协议模板在其附件二中对于豁免金融机构进行了列式，这也是美国与其他FATCA伙伴国就政府间协议所需要谈判的重点内容，各国由于政治经济制度不同，在有关豁免金融机构的细节上可能存在差异。[16]
FATCA政府间协议附件二所规定的豁免金融机构主要包括：
（1）豁免受益所有人（Exempt Beneficial Owner），是指在FATCA下豁免申报和预提所得税的机构。
（2）视同合规外国金融机构（Deemed Compliant Foreign Financial Institution），是指在视其为符合FATCA合规要求的金融机构。视同合规金融机构又可以再分类成已注册的视同合规外国金融机构（Registered Deemed Compliant Foreign Financial Institution，RDCFFI）和经认证的视同合规外国金融机构（Certified Deemed Compliant Foreign Financial Institution，CDCFFI）
尽管已注册的视同合规外国金融机构和经认证的视同合规外国金融机构都属于FATCA下的豁免申报金融机构，但是与其他的需申报金融机构（或者非豁免金融机构）一样，所有的已注册的视同合规外国金融机构都需要在美国联邦税务局网站注册，并获得全球中介识别号码（Global Intermediary Identification Number，GII-IN）
（一）豁免受益所有人（Exempt Beneficial Owner）[17]
豁免受益所有人通常包括以下几类：
1.政府机构（Government Entity）
顾名思义，政府机构通常是指独立司法管辖区（Jurisdiction）的中央政府以及省、市、县等地方政府机构，或者其完全拥有或者控制的机构或者组织。具体可享受豁免待遇的政府机构，FATCA双边协定中通常会根据签约国的具体情况进行明确。
2.国际组织（International Organization）
此处国际组织包括任何国际组织以及其完全拥有的组织或者机构，包括政府间国际组织或者超国家组织（例如欧盟等）。具体国际组织的范围会在政府间协议中明确。
3.中央银行（Central Bank）
中央银行是指依据某国法律或者法规规定具有发行货币权利的机构。中央银行的具体范围会在政府间协议中明确。
4.税收协定中规定的豁免退休基金（Treaty-Qualified Retirement Fund）
税收协定中规定的豁免退休基金是指美国与FATCA伙伴国在已有双边税收协定中已经明确符合条件的退休基金。
5.广泛参与的退休基金（Broad Participation Retirement Fund）
广泛参与的退休基金是指为一名或者多名现任员工或者前员工（或者该员工指定的其他人）的受益人提供退休福利、伤残福利或者死亡抚恤金，以作为其提供服务的对价或者回报，而设立的基金。该基金需要同时满足以下三个条件：
（1）单一受益人享有的该基金资产的权益未超过总资产的5%；
（2）该基金受到政府的监管，并且定期向税务机关报告其资产和受益人情况；
（3）符合下列一项或者多项规定：
①享受免税：该基金为退休金或者养老计划，其投资收益依据其被监管国家法律通常可享受免税待遇；
②主要由用人单位来缴费：该退休基金的大部分（50%以上）缴费都来自于用人单位；
③需要满足一定条件才可以分配或提取：只有在退休、伤残或者死亡等相关特定时间发生时，受益人分配或提取基金。或者前述事件发生之前分配或提取将缴纳罚金；
④员工的缴费在限额之内：员工对基金的缴费须参照该员工的工资收入水平而设定，或者每年不超过5万美元。
6.少数参与的退休基金（Narrow Participation Retirement Fund）
少数参与的退休金与广泛参与的退休金在定义上类似，都是以为员工提供退休福利、伤残福利或者死亡抚恤金为主要目的而设立，但是需要同时满足以下所有条件：
（1）参与该基金的人不超过50人；
（2）发起该基金的用人单位不属于投资机构或者消极非金融机构；
（3）用人单位和员工的缴费金额依据该员工的工资和相关收入而限定；
（4）外国居民无权持有该基金超过20%的资产份额；
（5）该基金受到政府监管，并且需向税务机关报告其资产和收益人情况。
7.政府机构、国际组织或者中央银行的退休基金（Pension Fund of a Government Entity，International Organization or Central Bank）
政府机构、国际组织或者中央银行为其现任或者前任员工（或者该员工制定的其他人）的受益人提供退休福利、伤残福利或者死亡抚恤金而设立的基金，或者为非现任或者前任员工提供此类福利，以作为他们对该政府机构、国际组织或者中央银行提供个人服务的福利待遇。
8.由豁免受益所有人完全拥有的投资机构（Investment Entity Wholly Owned by Exempt Beneficial Owners）
如果一个投资机构的股权权益直接持有者是豁免受益所有人，并且其债权权益直接持有者是豁免受益所有人或者存款机构，那么该投资机构也属于豁免受益所有人，即豁免申报金融机构。
（二）符合视同合规外国金融机构资格的小型或者限制性金融机构[18]
在FATCA下，符合一定条件的小型或者限制性金融机构（Small or Limited Scope Financial Institutions）属于豁免申报金融机构，且应被认定为美国国内收入法典第1471节中所规定的视同合规外国金融机构。
1.以本地客户为主的注册金融机构（Financial Institution with a Local Client Base）
符合下列所有规定的金融机构为豁免申报金融机构，并视为FATCA下的已注册的视同合规外国金融机构：
（1）依据FATCA伙伴国法律取得营业执照，并受相应金融行业监管。
（2）该金融机构在FATCA伙伴国之外没有固定营业场所。该固定营业场所不包括该外国金融机构对外公布且仅是提供行政支持功能的地点或场所。
（3）该金融机构未在FATCA伙伴国之外的其他国家招揽客户或者账户持有人，但是以下情形不属于在其他国家招揽客户或者账户持有人：
①开设网页，且该网页未特别明确该金融机构为非当地居民提供金融账户或者服务，也没有以美国客户或者账户持有人为客户目标进行招揽；
②主要于FATCA伙伴国国内传播的平面媒体、广播或者电视台进行广告，且附带传播至其他国家，但是该广告未特别明确为非FATCA伙伴国居民提供金融账户或者服务，亦未以美国客户或者账户持有人为客户目标进行招揽。
（4）该金融机构必须按照FATCA伙伴国本地法规识别本国居民账户持有人，以实现对本国居民持有之账户的税务信息申报或扣缴，或者满足FATCA伙伴国相关反洗钱尽职调查程序的要求。
（5）该金融机构上一年度管理的金融账户中至少有98%的金融账户是由FAT-CA伙伴国本国居民（包括个人或者机构）持有。
（6）在2014年7月1日之前，该金融机构必须已经建立了有关账户尽职调查的制度和流程，以防止该金融机构向任何其他非FATCA参与金融机构（Nonparticipating Financial Institution）提供金融账户服务，并且就该金融机构是否为下列两类账户持有人开立或者管理金融账户进行监督和控制：
①不属于FATC伙伴国居民的特定美国人（包括开立账户时账户持有人是FATCA伙伴国居民，但后来转换成其他国家居民的情形）；
②不具有FATCA伙伴国居民身份的美国居民或者公民实际控制的消极非金融机构。
（7）前述（6）项中所谓的制度和流程必须规定，如果该金融机构识别出非FAT-CA伙伴国居民的特定美国人或者不具有FATCA伙伴国居民身份的美国居民或者公民实际控制的消极非金融机构持有的金融账户，那么该金融机构必须视为需申报金融机构，并将相关金融账户信息按照要求进行申报（包括完成相关GIIN注册），或者关闭该账户。
（8）对不属于FATCA伙伴国居民的个人或者机构持有的存量账户，该金融机构必须对该存量账户进行尽职调查，以识别出需申报的账户或者被非参与金融机构持有的账户，并且必须将该信息按照要求进行申报（包括完成相关GIIIN注册），或者关闭该账户。
（9）如果该金融机构的关联机构也属于金融机构，那么该关联机构必须是在FATCA伙伴国设立，且满足上述有关“以本地客户为主的金融机构”要求，除非该关联机构属于豁免受益所有人之退休基金。(https://www.daowen.com)
（10）对于特定美国人和FATCA伙伴国居民金融账户的开立或者管理，该金融机构不得有歧视政策或者措施。
2.非注册的本地银行（Local Bank）
非注册的本地银行是指符合下列条件的豁免申报金融机构，且被视为FATCA下的经认证的视同合规外国金融机构：
（1）该金融机构是受到FATCA伙伴国法律监管的不以盈利为目的的本地小型银行、信用社或者类似信用合作组织。
（2）该金融机构的主要业务是从与其不存在关联关系的零售客户（就银行而言）或者会员（就信用社或者类似信用合作组织而言）吸收存款或者发放贷款，且每个会员对于信用社或者类似信用合作机构所持有的权益不超过5%。
（3）该金融机构在FATCA伙伴国以外的其他国家没有固定的营业场所（未向公众宣传且仅是提供型行政辅助功能的场所除外）。
（4）符合“以本地客户为主的注册金融机构”的第三个条件要求，且除有关网站的限制规定外，该网站亦不接受新账户的开立。
（5）该金融机构财务报表上显示的资产额不超过175万美元且该金融机构与其关联机构的合并财务报表上的总资产额不超过500万美元。
（6）该金融机构的关联机构亦满足上述非注册本地银行的相关要求。
3.仅管理低价值账户的金融机构（Financial Institution with Only Low-Value Accounts）
仅管理低价值账户的金融机构属于豁免申报金融机构，且被视为FATCA下的经认证的视同合规外国金融机构，但需要满足以下条件：
（1）该金融机构不属于投资机构。
（2）该金融机构或者其关联机构管理的金融账户之余额或者价值都不超过5万美元。
（3）在最近的会计年度财务报表中，其资产额不超过5千万美元，且该金融机构与其关联机构的合并财务报表中的总资产额不超过5千万美元。
4.注册合格的信用卡发卡机构（Qualified Credit Card Issuer）
注册合格的信用卡发卡机构属于豁免申报金融机构，且被视为FATCA下的已注册的视同合规外国金融机构，但需要满足以下条件：
（1）该金融机构之所以为金融机构，仅仅是由于其作为信用卡发卡方以接收客户信用卡溢缴款的形式接受客户存款，且该溢缴款不会立即返还给客户；
（2）在2014年7月1日之前，该金融机构已经建立制度和流程，以防止客户向信用卡存入超过5万美元的溢缴款，或者确保将客户存入信用卡的溢缴款超过5万美元的部分在60日之内返还给客户。如果一个金融机构不满足符合资质的信用卡发行方定义，但是仍以发行信用卡或者电子货币作为其部分经营业务，那么相关的金融账户仍然可以享受豁免申报。具体请参见本章第五节豁免金融账户的内容。
（三）符合视同合规金融机构资格的投资机构[19]
投资机构属于金融机构的类别，需要识别和申报其管理的金融账户，但是符合一定条件的投资机构可以视为豁免申报金融机构，并属于FATCA下的视同合规金融机构。具体包括：
1.由受托人申报的信托（Trustee Documented Trust）
对于依据FATCA伙伴国法律设立的符合投资机构概念的信托，如果其受托人是需申报美国金融机构、需申报模式一金融机构，或者参与外国金融机构，且依据政府间协议要求申报有关该信托管理的所有美国账户的信息，那么该信托为豁免申报金融机构，并视为FATCA下的经认证的视同合规外国金融机构。
2.受保荐的投资机构和受控外国公司（Sponsored Investment Entity and Controlled Foreign Corporation）
受保荐的投资机构和受控外国公司为豁免申报金融机构，且被视为FATCA下的已注册的视同合规外国金融机构。
（1）受保荐的投资机构（Sponsored Investment Entity）
如果一个金融机构是设立在FATCA伙伴国的投资机构，且不属于美国财政部FATCA实施条例中的合格中介机构（Qualified Intermediary）、外国合伙（Foreign Partnership）或者外国信托扣缴义务人（Withholding Foreign Trust）[20]；且另一需申报金融机构同意担任该金融机构的保荐机构（Sponsoring Entity），那么该金融机构为受保荐的投资机构。
（2）受保荐的受控外国公司（Sponsored Controlled Foreign Entity）
如果一个金融机构是设立在FATCA伙伴国的受控外国公司，且不属于美国财政部FATCA实施条例中的合规中介机构、外国合伙或者外国信托扣缴义务人；由另外一需申报金融机构直接或者间接全部拥有，且该申报金融机构同意担任，或者要求其附属机构担任该金融机构的保荐机构；以及该保荐机构可以通过该金融机构所共享的电子账户系统识别金融机构所有的账户持有人和款项接收人，并取得该金融机构所保存的所有账户和客户信息（包括但不限于客户身份信息、客户文件、账户余额和所有支付给账户持有人或者款项接收人的付款信息），则该金融机构为受保荐的受控外国公司[21]。
（3）保荐机构（Sponsoring Entity）
作为保荐机构，需要满足以下条件：
①保荐机构经授权，代表该金融机构（例如基金管理人、受托人、公司董事或者执行合伙人）履行政府间协议中所规定的合规义务。
②保荐机构已经在美国联邦税务局网站注册为保荐机构。
③保荐机构已经在美国联邦税务局网站将受保荐机构注册。
④保荐机构同意代表该金融机构执行其作为金融机构所应履行的所有FATCA下的尽职调查和账户识别，以及信息申报等义务。
⑤保荐机构在代表该金融机构进行FATCA申报时，应提供该金融机构的GI-IN。
⑥保荐机构作为保荐机构的身份并未被撤销。美国联邦税务局对于有重大过失的保荐机构，可能会撤销其作为保荐机构的身份。
为方便理解，下面举一个有关受保荐投资机构（Sponsored Investment Entity）的例子：
例2-3-1
王总是中国一家上市公司的老板，属于美国国籍。2009年，王总在开曼群岛设立一家离岸投资公司A公司，并作为唯一的股东。A公司下持有若干金融资产。A公司由新加坡B银行设立在开曼群岛的分行进行专业投资管理。如果A公司满足了投资机构的定义，那么其在FATCA下需要对其账户持有人进行尽职调查和账户信息申报。
但是由于A公司和B银行开曼分行都可以满足上述受保荐投资机构和保荐机构的条件，因此A公司可以采用“受保荐投资机构”的方式享受豁免的待遇，并委托B银行开曼分行作为“保荐机构”，由其来完成A公司在FATCA下合规义务。那么在这个例子中，A公司就是“受保荐的投资机构”，而B银行开曼分行就是“保荐机构”。
在FATCA下，由于保荐机构都需要在美国联邦税务局网站注册并受其监管，因此对于保荐机构并没有地域限制，通常来说，只要满足了上述③项中的要求，所有的机构，不论是否与受保荐机构在同一国家，且不论其是否本身是金融机构，都可以作为保荐机构。
3.受保荐的封闭性投资工具（Sponsored Closely Held Investment Vehicles）
受保荐的封闭性投资工具属于FATCA下的豁免申报金融机构，且被视为认证合规的外国金融机构。
此类豁免金融机构与上述受保荐的投资机构都属于保荐机制（Sponsoring Regime）下的豁免情形，对于保荐机构和受保荐机构本身资格要求十分类似，但是由于受保荐的封闭性投资工具属于认证合规的外国金融机构，其无须进行FATCA下的注册，对其监管相对宽松，因此所要满足的条件亦比受保荐的投资机构更高，具体包括：
（1）该金融机构必须是投资机构，且不属于美国财政部FATCA实施条例中的合格中介机构、外国合伙或者外国信托扣缴义务人。
（2）保荐机构为参与合规金融机构、模式一申报外国金融机构或者美国金融机构，并经授权代表该受保荐金融机构履行其作为申报金融机构所有的尽职调查、税收扣缴及申报以及其他义务。
（3）受保荐机构属于关联方之间的投资工具；且受保荐机构所有的股权权益和债权权益由不超过20位的个人持有（由参与合规外国金融机构、视同合规外国金融机构持有的股权权益或者债权权益，以及其他受保荐的封闭性投资工具100%持有的股权权益除外）。
（4）保荐机构应在美国联邦税务局网站以保荐机构身份注册（但不需要注册被保荐机构），且履行参与合规外国金融或者模式一申报外国金融机构的相关FATCA义务。
4.投资顾问和投资经理（Investment Advisor and Investment Manager）
通常投资顾问和投资经理都属于投资机构中“基于业务活动的投资机构”，例如，投资顾问过去三个日历年度总收入的50%以上都来源于提供金融资产相关的投资服务。
但是如果投资顾问和投资经理仅仅是基于投资、管理或者执行以客户名义存放在其他金融机构（非参与合规金融机构除外）的资金，而为客户提供投资意见和代其执行投资，或者管理投资组合和代替执行投资，而被分类成金融机构，那么其属于豁免申报的金融机构，并视为FATCA下的认证视同合规的外国金融机构。
在泽西岛、根西岛、马恩岛、开曼群岛和英属维尔京群岛的FATCA实施指引[22]中，对于投资顾问和投资经理的在FATCA下的身份问题还增加了一条规定，即如果一个投资机构除了从事上述投资顾问和投资经理的业务以外，还进行附属于提供投资意见或管理投资组合的相关业务，例如作为有限合伙（Limited Partnership）的普通合伙人（General Partner，GP），也并不影响该投资机构之认证视同合规的外国金融机构的身份。