新增机构账户的合规要求
就具体的尽职调查程序来说,新增机构账户的合规与存量机构账户的合规基本是一致的。金融机构需要识别:
(1)该新增机构账户是否由一个或者多个特定美国人或者CRS需申报人持有;
(2)该新增机构是否属于消极非金融机构,且其实际控制人中是否包括一个或者多个属于特定美国人或者CRS需申报人。
(一)判断账户持有人是否需要申报
与存量机构账户的尽职调查程序略有不同的是,金融机构必须从新增机构账户持有人获得税收居民身份自我声明,并将此作为开户程序的一部分。如果新增机构账户持有人没有税收居民身份(例如有些国家不把合伙或者信托等当成税收居民),那么金融机构应当以其主要办公地址来判定其居住地址。
金融机构依据新增机构账户持有人提交的税收居民身份声明,判定其是否属于美国税收居民或者CRS需申报国居民。但是并不是所有的美国税收居民或者CRS需申报国居民都属于需申报的对象,因为这里面还涉及一个需申报人的概念,例如通常上市公司或者金融机构等都不属于需申报人。[6]金融机构还应当依据其通过“反洗钱/了解你的客户”等程序获得的账户持有人信息或者可以公开获得的信息判定该账户持有人是否属于特定美国人或者CRS需申报人,因为只有特定美国人或者CRS需申报人持有的账户才需要申报。
例3-1-7 (https://www.daowen.com)
A公司是中国一家在深圳证券交易所主板上市的能源企业。A公司于2×19年在香港地区XYZ银行开立存款账户,并提交了银行要求的所有“反洗钱/了解你的客户”等程序要求的文件以及FATCA和CRS下税收居民身份声明文件。在该税收居民声明文件中,A公司声明其为中国内地税收居民,以及积极非金融机构。从CRS的角度,尽管A公司是中国大陆税收居民,即属于需申报国家税收居民,但是银行通过其获取的有关“反洗钱/了解你的客户”信息以及可以公开获取的信息都可以得知A公司属于在经认可的市场经常性交易的上市公司,并不属于CRS需申报人,A公司则不属于CRS下需申报的对象。
(二)判断实际控制人是否需要申报
对于新增机构账户,不管该机构本身是否属于特定美国人或者CRS需申报人,金融机构都需要判定该机构是否属于消极非金融机构。判定新增机构账户持有人是否属于消极非金融机构的方式与存量机构账户持有人的处理一样,主要包括:
1.存量机构账户持有人提供的身份声明文件;
2.金融机构已经持有的有关账户持有人身份的信息;
3.可公开获取的信息。
对于新增机构账户持有人实际控制人的识别以及实际控制人是否需申报的判定,金融机构可以依据账户持有人或者实际控制人提供的税收居民身份自我声明来进行。