投资机构类信托的信息申报
如果一个信托属于投资机构,那么其需要将由特定美国人和CRS需申报人持有的账户信息申报给相应的主管当局。如本书第四章中所讨论的相关账户信息申报问题一样,信托作为投资机构,需要申报的账户持有人信息包括:
(一)账户持有人的身份识别信息
具体包括姓名、地址、税收居民所在国、纳税人识别号、出生日期和出生地点等。
(二)账户识别信息
具体包括账户号码和信托的名称以及信托的识别号码。由于信托账户的特殊性,通常不一定像存款账户那样会给每一个账户持有人分配一个账户号码,此时信托可以将其他的可以用来识别其股权或者债权权益持有人的特殊号码作为账户号码。
(三)账户财务信息
账户财务信息包括账户余额或价值以及账户的收入等信息。对于投资机构类信托,不同的账户持有人,根据其在信托中的经济利益关系的不同,所需要申报的账户余额或价值以及账户的收入信息会不同。经合组织《CRS实施手册》之表七对此做了汇总列式,笔者结合该表和FATCA下处理规则进行了如下整理表5-2-1:
表5-2-1

[12] 参见新加坡税务局2015年11月17日发布的FATCA实施指引(电子版)(第二版)(Compliance Requirements of the Singapore-US Intergovernmental Agreement on FATCA)第5.13.11条规定和2016年12月7日首次发布的有关CRS实施的问与答(IRAS FAQs on the Common Reporting Standard)第F9条规定。
[13] 根据经合组织2017年4月发布的《CRS问与答》第1节第6个问题解释,如果一个任意受益人在某个申报期收到了信托收益分配,那么该任意受益人应该在当期被当做账户持有人,并且在此后的每一个申报期内都应当被作为账户持有人对待,即使在后续的相关申报期内,该任意受益人没有收到信托收益分配,除非该任意受益人从信托受益人名单中永久性移除。但是在实践中,由于《CRS问与答》并非一国的直接立法,只是经合组织给各CRS参与国的实施建议,所以有的国家金融机构并未严格按照该规定来执行,对于任意受益人在申报期内没有受益的,则不被当成是账户持有人来处理。
续表

① 参见经合组织2017年4月发布的《CRS问与答》第1节第8个问题解释。
② 需要注意的是,经合组织《CRS实施手册》之表七中只规定了信托账户关闭时需申报账户关闭事实即可,但是根据2017年4月发布的《CRS问与答》第1节第8个问题的解释,信托账户关闭不需要申报关闭前账户余额或价值,但是需要申报该账户关闭的事实,同时还需要将该信托账户在关闭之前的申报期内收到的任何信托收益分配信息。实践中,各CRS实施国均要求信托账户关闭时申报账户关闭前的信托收益分配信息。
(四)举例讨论
1.案例背景介绍
李总(39岁,美籍华人,美国税收居民)是中国某民营企业老板。其有两个双胞胎儿子,名为杰克和杰森,均为加拿大税收居民。2×07年离婚以后一直与张小姐(中国税收居民)同居,但是二人并未结婚。
在律师和税务顾问的建议下,李总2×18年在英属泽西岛设立了XYZ信托。XYZ信托下分别100%持有两家设立在英属维尔京群岛的离岸公司A公司和B公司。A公司持有金融资产,B公司持有伦敦市中心高档公寓一套,对外出租。
根据信托协议,信托相关当事人及保护人分别为:
委托人:李总;
受托人:SBB银行泽西岛分行(金融机构身份);
固定受益人:张小姐;
任意受益人:杰克和杰森;
保护人:李总的表哥王总(中国税收居民)。
该信托架构(包括信托和信托附属离岸公司)由SBB银行新加坡分行(属于金融机构身份)全权进行专业投资管理。在信托资产的分配安排上,张小姐在其有生之年,每个日历年度6月30日可从信托享受15万美元的固定收益分配(伦敦房产的年度出租收入)。信托受托人应当根据杰克和杰森的合理需求(如教育、就医、成家等)向二人平等分配信托资产收益。李总将来去世后,全部信托资产应平均分配给杰克或杰森(或者其合法继承人)。
2×19年12月31日该信托架构的资产持有情况如下:
A公司持有的金融资产之市场公允价值为950万美元;
B公司持有的伦敦房产的市场公允价值为250万美元;
XYZ信托在泽西岛QBB银行持有存款账户,账户余额为150万美元。
2×19年该信托架构的资产分配情况如下:
2×19年6月30日张小姐收到信托收益分配15万美元;
2×19年9月1日,杰克和杰森分别从信托收到10万美元的收益分配,供其大学教育开支。

图5-2-4
2.案例分析
假设泽西岛与中国已经建立CRS下的信息交换伙伴关系,那么2x19年度该信托架构在FATCA和CRS下哪些信息会被披露呢?以下分步骤来解析。(https://www.daowen.com)
第一步:识别信托架构中的机构以及对应的合规身份
在该信托架构中,有XYZ信托,A公司和B公司三个机构,那么在FATCA和CRS下,三个机构的合规身份应当分别为:
(1)XYZ信托
XYZ信托在FATCA和CRS下都应属于“被管理的投资机构”。理由如下:
XYZ信托受到另外一家金融机构SBB银行新加坡分行的专业投资管理,即可以满足投资机构判定标准中的“被管理测试”。
根据2×19年该信托的资产持有情况判断,其超过50%的资产为金融资产,因此可以满足投资机构判定标准中的“收入测试”。
由于XYZ信托的受托人也是金融机构,因此XYZ信托可以选择通过“由受托人申报的信托”(TDT)来完成FATCA和CRS下申报义务,所有的合规义务由受托人SBB银行泽西分行来完成。那么,XYZ信托在FATCA和CRS下属于豁免申报金融机构,具体来说应为:
FATCA下:经认证的视同合规外国金融机构。(信托无须在美国国税局注册并获得GIIN,但是受托人SBB银行泽西分行应注册并获得其受托人身份的GIIN)。
CRS下:非申报金融机构。
(2)A公司
A公司在FATCA和CRS下都应属于“被管理的投资机构”。理由与XYZ信托类似,因为受到金融机构的专业管理,同时也能满足“收入测试”(其持有的全部都是为金融资产)。
在FATCA下,A公司需要在美国国税局注册并获得GIIN。
但需要注意的是,在FATCA下,A公司无法适用本节第四部分所讨论的“离岸信托附属公司的特殊处理”规则而直接将A公司判定为豁免申报金融机构,因为A公司和B公司并非设立在英属皇冠属地(泽西岛、根西岛和马恩岛)[14]。
(3)B公司
B公司受到SBB银行新加坡分行的专业管理,因此满足“被管理测试”,但是其持有全部都是不动产(非金融资产),因此无法满足“收入测试”。在FATCA和CRS下,B公司应当属于非金融机构[15]。同时由于B公司100%的收入都来源于不动产的收益(租金),且不属于其他类积极非金融机构的类别(如上市公司关联公司等),因此可直接将B公司判定为消极非金融机构。
总结起来,XYZ信托、A公司和B公司的FATCA和CRS合规身份见下表:
表5-2-2

第二步:确定XYZ信托、A公司和B公司的账户信息申报义务
(1)XYZ信托
由于XYZ信托适用“由受托人申报的信托”方式来完成FATCA和CRS合规义务,因此SBB银行泽西分行应当识别XYZ信托的金融账户是否属于FATCA和CRS下的需申报情形。
①FATCA下
在信托的所有相关当事人中,只有委托人李总属于特定美国人,因此其作为信托的股权权益持有人,其账户信息应当在FATCA下被申报。具体应当申报的个人识别信息和财务信息见下表:
表5-2-3

②CRS下
在信托的所有当事人中,信托保护人、固定受益人和任意受益人等均属于CRS下需申报人,因此相对应的股权权益账户需要在CRS下被识别和申报。具体应当申报的个人识别信息和财务信息见下表:
表5-2-4

① 如前所述,按照经合组织《CRS实施手册》的规定,信托受托人应当作为账户持有人对待,且应当穿透机构信托受托人,将其实际控制人作为账户持有人来申报。但是该做法存在很大争议,由于缺乏明确的法律依据,实践中一些金融机构受托人并没有严格参照《CRS实施手册》的规定操作。
(2)A公司
A公司在FATCA和CRS下属于投资机构,需要识别其股权权益或者债权权益持有人,即其100%的股权持有人XYZ信托。但是由于XYZ信托本身属于豁免申报金融机构,因此A公司不需对其账户持有人XYZ信托进行尽职调查,也没有任何信息申报的义务。
(3)B公司
B公司不属于金融机构,没有尽职调查和信息申报的合规义务。