投资机构类信托的简化申报方式
由于信托特殊的法律形式,如果其构成投资机构,那么在FATCA和CRS下,其可以通过简化的尽职调查和申报方式完成所规定的合规义务。
(一)FATCA下的简化申报方式
结合FATCA政府间协议的规定,如果信托属于投资机构范畴,那么可以通过以下程序选择适用相应的简化申报方式:

图5-2-3
有关“由受托人申报的信托”,“受保荐的投资机构”以及“受保荐的封闭性投资工具”三类简化申报制度的介绍,请参见本书第二章第三节“FATCA下豁免金融机构”的介绍规定。具体到信托上来说,这三类简化的申报方式又有具体的不同合规要求。
1.由受托人申报的信托(Trustee Documented Trust,TDT)
一个信托如果属于TDT,那么其在FATCA下属于豁免申报的金融机构,具体为“经认证的视同合规外国金融机构”。该信托自己不需要在美国国税局注册,也不需要获得自己的GIIN。但是要想利用TDT的简化申报方式,必须达到以下条件:
(1)该信托被分类成投资机构;
(2)该信托的受托人属于需申报的美国金融机构、需申报的模式一国家的金融机构或者参与国FATCA合规的外国金融机构;
(3)该信托的受托人将会申报有关该信托下的所有美国账户持有人的信息。
在TDT制度下,信托受托人应当在美国国税局注册(获得GIIN),且需要代表信托完成所有的FATCA下的尽职调查和信息申报义务。
2受保荐的投资机构(Sponsored Investment Entity)
对于构成投资机构的信托来说,其也可以选择通过“受保荐的投资机构”来完成FATCA下尽职调查和信息申报义务。信托作为“受保荐的机构”(Sponsored Entity),通过委托“保荐机构”(Sponsoring Entity)来完成FATCA下所有与投资机构相关的尽职调查和信息申报义务。具体有关受保荐的投资机构的讨论请参见本书第二章第三节“FATCA下的豁免金融机构”。(https://www.daowen.com)
受保荐的投资机构与由受托人申报的信息在实际的合规效果上是一样的,都是将信托的FATCA合规义务通过法定的方式“转移”给了其他相关方(即信托受托人或者保荐机构)。但需要注意的是,在TDT制度下,作为投资机构的信托属于“经认证的视同合规金融机构”,其本身并不需要在美国国税局注册并获得GIIN,在填写相关税收身份自我声明(例如美国国税局W-8系列表格)时,只需提供信托受托人的GIIN即可。但是,如果信托选择“保荐制度”(Sponsoring Regime)来完成FATCA合规,那么作为受保荐投资机构的信托,其在FATCA下属于“已注册的视同合规金融机构”,也就是说信托本身仍然需要在美国国税局注册并获得GIIN,在填写相关税收身份自我声明时,需要提供信托自己作为受保荐机构的GIIN。
3.受保荐的封闭性投资工具(Sponsored Closely Held Investment Vehicles)
受保荐的封闭性投资机构由受保荐的投资机构概念衍生出来,二者所要求的条件也非常类似。但是,并非所有构成投资机构身份的信托都可以选择成为受保荐的封闭性投资工具,因为要想成为受保荐的封闭性投资工具,其在满足受保荐的投资机构类相关要求以外,该信托还必须是属于关联方之间的投资机构(如以信托形式存在的投资基金),且该信托的所有股权权益或者债权权益(如信托基金份额等)由不超过20位个人持有。
构成受保荐的封闭性投资工具的信托在FATCA下属于“经认证的视同合规金融机构”(与TDT类似),信托本身不需要在美国国税局注册并获得GIIN,且所有的FATCA尽职调查和信息申报义务都由“保荐机构”来完成。具体有关“受保荐的封闭性投资工具”的讨论请参见本书第二章第三节“FATCA下的豁免金融机构”。
4.委托第三方服务提供商(Third Party Service Provider)
在FATCA下[8],信托可以委托第三方服务提供商(如咨询事务所等专业机构)来履行信托作为投资机构应当完成的尽职调查和信息申报义务,但是该模式不属于上述三类简化申报模式中的任何一类,且相关的合规法律责任仍应当由信托(通常为信托受托人)来承担。需要注意的是,如果信托选择了TDT或者受保荐制度等简化申报模式,TDT下的信托受托人和保荐制度下的保荐机构也可以委托第三方服务提供上商来完成相关FATCA合规义务。
例5-2-8
美籍华人王总在开曼群岛设立了XYZ个人信托,该信托的受托人为开曼群岛当地一家持牌信托公司A公司(属于金融机构)。假设XYZ信托在FATCA下属于投资机构。那么XYZ信托作为投资机构需要在FATCA下完成的合规义务可以通过以下简化方式来完成:
通过TDT方式:由信托受托人A公司来履行该XYZ信托的所有FATCA尽职调查和信息申报义务。此时,A公司需要在美国国税局注册并获得其作为TDT受托人的GIIN,但是不需要注册XYZ信托。A公司直接将XYZ信托相关的需申报的账户信息申报给开曼群岛政府即可。
通过保荐的方式:由信托受托人A公司或者其他符合要求的金融机构来作为保荐机构,以完成FATCA下该XYZ信托作为投资机构的所有合规义务。此时,A公司或者其他金融机构需要在美国国税局注册并且获得其保荐机构身份的GIIN,同时还需要将该信托(受保荐机构)进行注册并获得信托作为被保荐机构身份的GIIN。保荐机构直接将XYZ信托相关的需申报的账户信息申报给开曼群岛政府即可。
(二)CRS下的简化申报方式
在CRS下并不存在所谓的保荐制度。如果一个信托属于投资机构,那么信托唯一可以选择的简化申报方式就是“由受托人申报的信托”,即TDT。经合组织《CRS文本释义》[9]中对于CRS下由受托人申报的信托进行了比较详细的说明。由受托人申报的信托在CRS下属于豁免申报的金融机构一类,其作为投资机构的所有CRS合规义务都由信托受托人来完成。
与FATCA下的做法一样,信托在CRS下也可以委托第三方服务提供商来完成相关的CRS合规义务,但是其最终的合规法律责任应当由信托(通常为受托人)来承担。