基金各相关当事方的合规问题

作为集合投资计划，基金在FATCA和CRS下一般都属于投资机构的类别，但是投资机构本身的概念十分宽泛，只要是符合了“基于业务活动的投资机构”和“被管理的投资机构”两类投资机构的相关条件，那么一个机构就可以被认定为是投资机构。而在一个基金法律关系中，往往还涉及基金管理人（Fund Manager）、基金行政管理人（Fund Administrator）、基金销售机构（代销机构）（Fund Distributor）、基金托管机构（Custodian）、基金过户代理人（Transfer Agent），基金存托机构（Depository）和基金代持机构（Fund Nominee）等。对于这些基金各相关当事方的合规身份以及其对基金本身的合规义务影响问题，FATCA政府间协议、美国财政部FATCA实施条例和经合组织CRS文件中并没有详细的规定，理论上应当依据投资机构的具体定义来判定该相关方在FATCA和CRS下的合规义务。(https://www.daowen.com)

但是鉴于基金各当事方在基金法律关系中的特殊性，一些国家对此做了更为明确的本地化规定，其中英国是全世界最早实施FATCA和CRS的国家之一，也是最先对集合投资计划中相关当事方的合规义务判定做出明确规定的国家。英国税务和海关总署（HMRC）在2014年8月发布的FATCA实施指引^[3]中，就对基金中相关当事方在FATCA下的合规义务做了明确规定。由于法律体系的相似性，英国的该部分法规也被借鉴到几乎所有的英属皇冠属地（如根西岛、泽西岛）和海外领地（如开曼群岛、英属维尔京群岛），还包括爱尔兰、新西兰和新加坡等地。此外，中国香港地区税务局发布的关于CRS实施的《财务机构指南》第十六章基本全篇借鉴了HMRC对于基金合规和申报问题的规定。鉴于此，本节主要对英国就基金各相关当事方合规问题的具体规则做讨论，尽管各国的具体基金形式和监管要求不同，但是从FATCA和CRS的合规角度，英国的做法对其他国家（尤其是英美法系下CRS参与国）的基金合规有很强的引导和借鉴意义。