基金各相关当事方的合规身份

更新于 2026年10月13日 版权声明
一、基金各相关当事方的合规身份

在一个基金法律架构中,基金本身不论是采用何种法律形式,包括法人实体、非法人实体以及法律安排等,都应当属于FATCA和CRS下的机构。对于从事金融资产投资和交易的基金来说,其一般都属于金融机构,需要识别和申报其账户持有人。但是基金本身的合规身份与基金法律架构中其他相关当事方的身份是独立的,而且其他当事方由于在基金法律架构中的功能不同,其对应的身份和合规义务也存在差异。

在FATCA和CRS下,对于一个机构,如果其属于金融机构,尤其是投资机构,理论上来说应该是需要承担账户尽职调查和信息申报的义务,但是如果这一类金融机构仅仅是从事为客户提供投资咨询或者提供资产组合管理的相关业务,而不作为集合类投资机构而存在,那么在FATCA下这类金融机构可以被分类成“投资顾问或投资经理”,属于豁免申报的金融机构。

在CRS下没有“投资顾问或投资经理”这一类豁免申报金融机构的规定,此类金融机构仍然属于需申报金融机构,但是其股权权益或者债权权益并不属于CRS下的金融账户的范畴,因此事实上也不需要进行账户尽职调查和信息申报。除非基金管理人所在国有零申报要求,那么这类金融机构只需要完成相应的CRS零申报即可。(https://www.daowen.com)

在一个基金法律架构中,通常所包含的各相关当事方有:基金管理人、基金行政管理人、基金投资顾问、基金销售机构(代销机构)、基金托管机构、基金过户代理人、基金存托机构、基金代持机构。

也就是说,对于以上这类基金各相关当事方来说,根据其各自的业务活动,一般都应当属于FATCA和CRS下的投资机构类金融机构,而且由于其属于“投资经理或者投资顾问”的角色,因此通常其自身的股权权益或债权权益持有人不需要被识别和申报。当然,如果这些基金的相关当事方(如基金管理人)除了从事“投资经理或者投资顾问”类业务活动以外,还从事类似于基金的金融资产投资或者交易活动,那么这些相关当事方则与普通的投资基金一样,也需要识别其账户持有人并完成其他相关的合规义务。

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