公司制私募基金的信息披露

更新于 2026年10月13日 版权声明
二、公司制私募基金的信息披露

(一)公司制私募基金账户持有人的判定

公司制私募基金从法律性质上属于具有独立法律人格的企业法人,其运行应当遵循其所在国家的相关公司法律制度。因此对于这一类属于投资机构的公司制私募基金,其账户持有人与投资机构类离岸公司的处理规则一致,即是指公司的股权权益持有人(如股东或者基金份额持有人)和债权权益持有人。

(二)公司制私募基金账户信息的申报

对于构成投资机构的公司制私募基金,其应当完成FATCA和CRS下的账户尽职调查和信息申报义务,对于其账户持有人(如公司股东或者债权人)属于特定美国人或者CRS需申报人时,应当将相关账户持有人的身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息进行申报。

例7-3-1

XYZ基金是一家设立在P国(CRS参与国)的公司制私募基金(非房地产基金)。XYZ基金在Q国(CRS参与国)分别持有两个项目公司,分别为A公司和B公司,持股比例均为100%。XYZ基金的股东(基金份额持有人)分别为张总(中国税收居民)、苏总(美国税收居民)、李总(日本税收居民)和王总(新加坡税收居民),持股比例均为25%。XYZ基金委托位于P国的L基金管理公司对XYZ基金的资产进行部分任意授权下的投资管理。

在2×18年12月31日,A项目公司的市场公允价值为3000万美元,B项目公司的市场公允价值为3200万美元。2×18年XYZ基金没有向其基金份额持有人(股东)分红和进行其他形式的利益分配。

假设本例中所涉及的所有国家之间已经开始实施FATCA协议(模式一)并且均在CRS下达成账户信息互换协议(并且交换关系被“激活”)。

图示

图7-3-1

那么在FATCA和CRS下,XYZ基金对于2×18年度的信息披露情形如何呢?(https://www.daowen.com)

第一步:确定XYZ基金的合规身份

XYZ基金属于以从事金融资产(即项目公司股权)的投资、再投资和交易为目的的私募基金,而且还受到了其他基金管理公司(金融机构)的专业投资管理,因此该XYZ基金应当属于FATCA和CRS下的投资机构。

第二步:确定XYZ基金的居民所在国

XYZ基金设立在P国,应当作为P国的居民来对待,因此该基金需要在P国完成相关的FATCA和CRS申报义务。

第三步:识别账户持有人

XYZ基金属于公司制私募基金,其账户持有人即为其四位股东,分别为张总、李总、王总和苏总。其中张总、李总和王总属于CRS需申报人,其股权权益的账户信息应当在CRS下进行申报,而苏总属于特定美国人,其股权权益的账户信息应当在FATCA下进行申报。

第四步:申报账户持有人信息

在FATCA下,苏总作为特定美国人,其身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息会被申报给P国政府而后交换给美国国税局。

在CRS下,张总、李总和王总作为CRS需申报人,其身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息会被申报给P国政府而后交换给中国、日本和新加坡政府。

其中,四位账户持有人需申报的财务信息包括:

图示

✍AI写作