合伙制私募基金的信息披露
（一）合伙制私募基金的账户持有人判定
合伙制基金一般采用有限合伙形式存在，由于有限合伙制基金在基金运作、融资机构以及税收上的多方面优势，使其成为私募基金中最为常见的一类组织形式。有限合伙制基金通常由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，其中GP对私募基金的债务承担无限连带责任，负责基金的投资运营和管理，每年按照一定的比例向基金提取管理费或者分红。GP通常会认缴少量合伙基金的出资，但绝大部分的出资都由LP来认缴。LP属于投资人，不参与基金管理，以其出资额为限对基金债务承担有限责任。
1.基金管理人的合规身份
GP通常需委托另外的基金管理人（基金管理公司）为基金的投资进行实际管理，但通常GP和基金管理公司都属于同一家发起基金的资产管理类公司。基金管理人在FATCA和CRS下属于投资机构的范围，因为其主要从事的是为客户进行金融资产相关的投资和管理活动。但是由于基金管理人通常只是从事为客户提供投资咨询或者提供资产组合管理的业务，其在FATCA下可以被分类成“投资顾问或者投资经理”，属于豁免申报的金融机构；在CRS下没有“投资顾问或投资经理”的豁免金融机构类型，所以基金管理人属于投资机构，但是其股权权益或者债权权益可以豁免被认定为金融账户。因此基金管理人没有尽职调查和信息申报的义务，除非基金管理人所在国有零申报要求，那么其只需完成相应的零申报即可。
但需要注意的是，如果基金管理人并非“只是”从事为客户提供投资咨询或者提供资产组合管理的业务，还作为投资人实际参与基金的投资、再投资或者交易业务，那么该基金管理人则无法享受上述豁免金融机构（FATCA）或者豁免金融账户（CRS）的待遇。
2.合伙制私募基金的账户持有人
不同的国家对于合伙制基金的设立和监管存在不同，但是就合伙制私募基金的组织形式来说，比较典型的架构为：
图7-3-2
如果有限合伙基金属于投资机构类金融机构，那么基金管理人需要识别其股权权益或债权权益持有人，即合伙份额持有人或债权人。结合图7-3-2，有限合伙基金的账户持有人应当为：
（1）普通合伙人（GP）
在有限合伙制私募基金中，普通合伙人通常以有限公司（Limited Company）或者有限合伙企业（GP Limited Partnership）的形式存在，其在基金中会持有少量（如1%）的基金份额，除从基金提取管理费以外还享受基金收益分成（即Carried Interest），因此应当被认定是持有私募基金的股权权益，从而被当作账户持有人处理。
有关普通合伙人自身的合规身份判定问题，本书第六章第五节中进行了专门讨论。如果普通合伙人仅仅是从事投资顾问或者投资经理（包括与之相关联的辅助业务），那么在FATCA下，该GP可以被分类成“投资顾问或者投资经理”，属于豁免申报金融机构；在CRS下，该GP应当为投资机构类别，但是其股权权益或债权权益可以豁免被认定为金融账户，也可以享受实际的豁免申报待遇。但是由于GP也持有少量基金份额，并且从基金享受收益分成，而并非仅仅是从事基金的运营和管理，因此实践中GP通常都会被当成是投资机构处理，且无法享受FATCA和CRS下的相关豁免待遇。
鉴于GP本身也属于金融机构，那么从私募基金的角度，该GP账户持有人不属于FATCA和CRS下的需申报人，因此GP所持有的账户也无须进行尽职调查和信息申报。但是GP作为金融机构，其应当完成FATCA和CRS下的尽职调查和信息申报义务。
（2）有限合伙人（LP）
有限合伙人，即私募基金的投资人，持有确定的私募基金份额，为其股权权益持有人，因此应当作为私募基金的账户持有人。对于个人投资人来说，基金管理人应当将其作为股权权益持有人进行尽职调查和信息申报，但对于机构投资人来说，基金管理人需要分别识别该机构投资人的身份，对于属于金融机构或者豁免金融机构的机构投资人（如养老基金，社保基金等），无须对其进行信息申报，而对于构成消极非金融机构的机构投资人来说，基金管理人还应当“穿透”该机构投资人，识别其实际控制人。
（3）收益分成工具
出于税收筹划的考虑，一些合伙制私募基金会从GP中分离出来另外一个收益分成工具，用来收取基金的利润分成。收益分成工具通常以有限合伙的形式存在，以基金公司的高管作为其有限合伙人。由于收益分成工具是被基金公司高管用来从私募基金获得收益分成，而这种对于私募基金利润的收益分配权在实践中也会被当成是股权权益的范畴，所以收益分成工具也应当被当成是私募基金的账户持有人。基金管理人需要识别该收益分成工具的合规身份。
收益分成工具设立的目的通常被认为是帮助其LP（基金公司高管）来进行金融资产的投资、再投资或者交易，因此会被当成是投资机构类金融机构处理[16]。
既然收益分成工具属于金融机构，那么从私募基金的角度，其无须对收益分成工具进行信息申报。但是收益分成工具作为金融机构，需要完成FATCA和CRS下的尽职调查和信息申报义务。[17]
（二）合伙制私募基金的信息申报
基金管理人在识别出合伙制私募基金的账户持有人后，应当判定其在FATCA和CRS下是否属于需申报的情形，具体的申报情形和要求可以大致总结为如表7-3-1：
表7-3-1
例7-3-2
XYZ基金是设立在开曼的有限合伙制私募基金，主要从事金融资产的投资、再投资和交易业务。XYZ基金的各相关当事方为：
（1）普通合伙人：设立在开曼群岛的A公司，A公司由设立在开曼群岛的B公司100%持有。B公司同时作为基金管理人对XYZ基金进行资产投资管理，履行投资顾问和投资经理的职责。B公司的股东分别为杰森（开曼群岛居民）、李总（美国税收居民）、王总（日本税收居民）和董总（中国税收居民）。A公司持有XYZ基金1%的基金份额。每年收取被管理资产的2%作为管理费。
（2）有限合伙人（收益分成工具）：设立在开曼群岛的LMN有限合伙。LMN合伙的普通合伙人为A公司，有限合伙人为李总（美国税收居民）（持股50%）、王总（日本税收居民）（持股25%）和董总（中国税收居民）（持股25%）。2×18年12月31日，LMN有限合伙的期末股权账面价值为10美元。按照XYZ基金合伙协议，LMN有限合伙享有XYZ基金20%的收益分成。
（3）有限合伙人（投资人）：XYZ基金的有限合伙人包括机构投资人和个人投资人，分别为：
截至2×18年12月31日，该基金下持有全部资产的公允价值为4000万美元。假设开曼在2×18年与本例中所提及所有国家和地区都达成FATCA或者CRS下的双边账户信息交换协议且交换关系被“激活”。(https://www.daowen.com)
图7-3-3
那么在FATCA和CRS下，基金管理人、普通合伙人A公司、收益分成工具LMN有限合伙以及XYZ基金分别有什么申报义务？
1.XYZ基金的信息申报义务
第一步：确定XYZ基金的合规身份
XYZ私募基金从事金融资产的投资、再投资和交易而且受到基金管理公司的专业管理，因此XYZ基金在FATCA和CRS下都应当属于投资机构。
第二步：确定XYZ基金的居民身份
XYZ基金属于合伙制基金，其基金管理人和GP均设立在开曼群岛，因此XYZ基金应属于开曼群岛的居民，应当按照开曼群岛的FATCA和CRS法规完成尽职调查和信息申报义务。
第三步：确定XYZ基金的账户持有人
由于XYZ基金属于投资机构，因此其需要识别的账户持有人应当为在该基金中持有股权权益或者债权权益的人，具体包括：
（1）有限合伙人香港地区ABC小学教师养老基金：由于该养老基金属于豁免申报金融机构，因此XYZ基金无须对其进行申报，因为其在FATCA和CRS下不属于需申报人的范畴。
（2）有限合伙人中国PQ慈善基金：与上述养老基金的处理一样，由于该慈善基金属于豁免申报金融机构，因此XYZ基金无须对其进行申报。
（3）有限合伙人苏总：苏总是中国税收居民，即属于CRS需申报人，其持有的股权权益账户需要在CRS下被申报。
（4）有限合伙人郑总：郑总是英国税收居民，即属于CRS需申报人，其持有的股权权益账户需要在CRS下被申报。
（5）有限合伙人张总：张总是香港地区税收居民，即属于CRS需申报人，其持有的股权权益账户需要在CRS下被申报。
（6）普通合伙人A公司和收益分成工具LMN合伙在FATCA和CRS下都应作为投资机构来处理，因此XZY基金对其都不需要申报。
总结起来，XYZ基金作为投资机构，其需要申报的账户持有人包括苏总、郑总和张总。
第四步：账户信息申报
对于需申报的账户持有人苏总、郑总和张总，XYZ基金应当分别就其身份识别信息、账户识别信息以及账户财务信息进行收集和申报。其中，应当申报的账户财务信息包括：
2.普通合伙人A公司的信息申报义务
普通合伙人A公司作为投资机构，其应当识别其账户持有人，即股权权益持有人基金管理人B公司，由于B公司也属于投资机构，A公司不需要对B公司所持有的股权权益账户进行申报，但是需要向开曼群岛政府进行零申报并在FATCA下到美国国税局网站注册并获得GIIN。
3.收益分成工具LMN有限合伙的信息申报义务
收益分成工具LMN有限合伙作为投资机构，其应当识别其账户持有人，即A公司、李总、王总和董总。由于A公司属于投资机构，因此需申报的账户持有人只有李总、王总和董总。但是由于LMN有限合伙在2×18年12月31日的账户价值为10美元，因此李总所对应的账户价值为5美元，王总和董总所对应的账户余额分别为2.5美元。那么在FATCA和CRS下，李总、王总和董总的身份识别信息和账户识别信息应当被申报，同时其下列财务信息也需要被申报：
① 此处不考虑该收益分成工具适用豁免门槛的情形。
4.基金管理人
由于基金管理人只是履行投资顾问和投资经理的职能，因此在FATCA下，基金管理人B公司可以当做豁免金融机构处理，没有任何申报义务，也不需要在美国国税局网站注册；在CRS下，B公司属于投资机构，但是其股权权益和债权权益不属于金融账户范畴，因此也不需要对其进行申报，但需要向开曼群岛政府进行零申报。
（三）合伙制私募基金在其他金融机构持有账户的情形
合伙制私募基金因为通常都属于金融机构类别，所以其如果在其他金融机构持有账户，例如在托管机构（托管银行）持有托管账户，那么该托管账户不属于需申报的情形，因为金融机构持有的账户不在FATCA和CRS下需申报账户的范围之内。