契约制私募基金的信息披露
（一）契约制私募基金的账户持有人
契约制私募基金是基金份额持有人、基金管理人和基金托管人根据基金合同而设立的类似于自益信托的法律安排。在FATCA和CRS下，契约制私募基金这类法律安排属于“机构”的范畴，根据其自身的业务属性，通常属于投资机构，因此其需要识别其股权权益和债权权益持有人。在具体账户持有人的判定问题上，契约制私募基金应当比照投资机构类信托的账户持有人的判定规则，即应当将该契约制基金中类似于信托委托人、信托受托人和信托受益人等的相关方进行识别，其对比关系如表7-3-2所示：
表7-3-2
所以，契约制私募基金的账户持有人应当为基金份额持有人和基金管理人。但需要注意的是，尽管契约制私募基金中还有一方为托管人（即托管银行），此类托管人与私募基金之间应属于FATCA和CRS下的托管关系，也就是说理论上托管银行申报私募基金所持有的托管账户的信息，但是由于私募基金本身属于金融机构（投资机构），不属于FATCA和CRS下的需申报人，因此也就不存在托管银行来申报私募基金持有的托管账户的问题。[18]
（二）契约制私募基金的信息申报
契约制私募基金的账户持有人为基金份额持有人和基金管理人，但是基金管理人通常为专门从事私募基金管理的公司，其本身应当属于金融机构的范畴，而且如果其自身职能仅限于基金的投资顾问或者投资经理，那么在FATCA下该基金管理人属于豁免金融机构，而在CRS下属于投资机构，但是其股权权益和债权权益不属于金融账户。因此，契约制私募基金事实上的账户持有人应当为基金份额持有人，也就是基金的投资人。
对于基金份额持有人的信息申报问题，私募管理公司应当对基金份额持有人的身份进行尽职调查，对于个人持有人和机构持有人应当适用不同的处理规则，如表7-3-3所示：
表7-3-3
例7-3-3
P公司是设立在A国（CRS参与国）的私募基金管理公司，其发起设立了XYZ契约制私募基金，专门从事金融资产的投资、再投资和交易业务。XYZ契约制私募基金由P公司进行管理，其托管人为A国的LMN银行。
XYZ契约制基金的基金份额持有人情况如表所示：
(https://www.daowen.com)
图7-3-4
假设本例中所涉及国家和地区均为FATCA（模式一）伙伴国，且之间已经形成CRS下的账户信息交换关系。那么，对于XYZ契约制基金，私募基金管理人应当如何进行信息申报呢？
第一步：确定XYZ基金的合规身份和居民身份
XYZ契约制私募基金从事金融资产的投资、再投资和交易而且受到私募基金管理公司的管理，因此XYZ基金在FATCA和CRS下都应当属于投资机构。XYZ契约制私募基金设立于A国，且其基金管理人也设立在A国，因此XYZ契约制基金作为FATCA和CRS下的机构，应当属于A国的居民，因此需要在A国完成FATCA和CRS下的尽职调查和信息申报义务。
第二步：确定XYZ基金的账户持有人
由于XZY基金属于投资机构，因此其需要识别的账户持有人应当为在该基金中持有股权权益或者债权权益的人，具体包括：
（1）新西兰电子大学教师养老基金：由于该养老基金属于豁免申报金融机构，因此XYZ基金无需对其进行申报，因为其在FATCA和CRS下都不属于需申报人的范畴。
（2）香港地区P公司：由于P公司属于上市公司，其在FATCA和CRS下不属于需申报人的范畴，因此P公司不需要被申报。
（3）开曼群岛R公司：由于R公司属于消极非金融机构，因此基金管理人需要“穿透”R公司，识别其实际控制人王总。由于王总属于日本税收居民，即需申报人，因此王总需要在CRS下被申报。而R公司作为账户持有人，由于其设立在开曼群岛[19]，不属于需申报人，因此R公司的信息不需要被申报和交换给开曼群岛政府。
（4）董总：董总属于中国税收居民，即CRS需申报人，其账户信息会被申报和交换给中国政府。
（5）李总：李总属于美国税收居民，即特定美国人，其账户信息会被申报和交换给美国政府。
总结起来，XYZ基金作为投资机构，其需要申报R公司、董总和李总持有的账户。
第三步：账户信息申报
R公司的实际控制人王总、基金的账户持有人董总和李总的身份识别信息、账户识别信息以及账户财务信息都将被基金管理人收集和申报。其中，应当申报的账户财务信息包括：
