南朝第三个王朝叫做梁，乃萧道成的族弟萧衍所建，亦称“萧梁”。

萧衍（公元464～549年）字练儿、叔达，南兰陵人。父亲萧顺之，一直支持萧道成，官至领军将军、丹阳尹。萧衍年轻时“博学多通，好筹略，有文武才干”。竟陵王萧子良创办文学团体“西邸”，成员有著名诗人沈约、谢眺等人，萧衍也是其中一员，他与他们合称“竟陵八友”。齐明帝萧鸾在位期间，北魏军队时时南侵。萧衍从中书侍郎、黄门侍郎，改任司州刺史、辅国将军、雍州刺史，镇守襄阳。这期间，他发展了自己的势力，为日后专权称帝创造了条件。

萧齐皇族骨肉相残，天昏地暗。萧鸾之子萧宝卷即位后，追求享乐，滥杀无辜，朝政混乱到极点。萧衍在舅父张弘策的指点下，暗中积蓄铁骑五千匹、甲士三万人。永元三年（公元501年），他在江陵拥立萧鸾另一个儿子萧宝融为皇帝，宣布废黜萧宝卷；自任尚书左仆射、征东大将军、都督征讨诸军事，然后率兵沿长江东下，攻进建康，将萧宝卷杀死。萧衍控制了整个京城，加任中书监、大司马、录尚书、骠骑大将军、都督、扬州刺史等职，封建安郡公，食邑万户；再进位相国，总百揆，封梁公、梁王，享有九锡之礼，距离皇位只有一步之遥。为了走完这一步，他命人编造“行中水，为天子”的谶语，教会儿童传唱。“行中水”，恰是个“衍”字。就是说，按照上天的意志，萧衍将成为天子。中兴二年（公元502年），萧衍造足了舆论，假意迎萧宝融回住建康。萧宝融到达姑孰（今江苏苏州）时，被萧衍党羽夏侯详扣留。夏侯详逼其禅位，萧宝融年幼无助，只能同意。于是，萧衍当了皇帝，改国号为梁。萧齐灭亡。

萧衍建国称帝，第一件事是杀死萧宝融及先朝萧氏宗室成员，以绝其患。他接受亡齐的教训，开始勤于政事，即使在寒冬腊月，也会在五更起床，批阅公文，双手冻裂，也不在乎。他的生活非常节俭，“日止一食，膳无鲜腴，惟豆羹粝饭而已”，只穿粗布衣服，一床被子盖两年，一顶帽子戴三年，床上悬挂普通的黑帐子，没有任何装饰。平时不饮酒，不听音乐，一切从简，简直到了清心寡欲的程度。萧衍有着很不错的文化修养，重视儒学，精通音律、书法、诗歌和经史，著有《群经讲疏》二百余卷和《通史》六百卷。因此，萧梁前期，国内形势稳定，没有发生什么乱子。

萧衍是以“溺信佛道”而著名的皇帝，由此得到一个雅号：菩萨皇帝。他在位期间，大规模地营建佛寺佛塔，建造佛像，使佛教在南朝的传播，出现了空前的盛况。仅建康城内外，就有佛寺五百多所，僧尼多达十万人。大通元年（公元527年），他下令在皇宫旁边新建一座同泰寺，宫墙开门，供他自由来去。忽然有一天，他说看破红尘，要到同泰寺当和尚。接着，不管大臣怎样劝阻，硬是脱了龙袍，穿上袈裟，剃了头发，住进寺里，早晚跪拜佛祖，念着经文，敲着木鱼，俨然就是一个和尚。

皇帝当了和尚，文武大臣急坏了。他们跪在地上磕头，恳求皇上回宫处理朝政。直到第四天，他才答应回宫。两年后，他在同泰寺举行了一次佛教大典，叫做“四部无遮大会”，到会拜佛的有十几万人。会后，萧衍又在寺中住下，当了和尚。文武大臣心急火燎，恳求皇上回宫。萧衍放出口风，说自己已是同泰寺的和尚，若要回宫，非要出钱“赎身”不可。如何赎身？那就是捐钱给寺里。于是，朝廷百官纷纷捐钱，共得一亿万钱（当时一亿为十万），交给寺里。萧衍这才“赎”了“身”，回宫继续当皇帝。“赎身”的把戏先后玩了四次，百官们共计花了四亿万钱。这些钱转嫁到百姓头上，致使“肌肉略尽”，“骨髓俱罄”，“人人厌苦，家家思乱”。(www.daowen.com)

萧衍不但养肥了手捻佛珠、身披袈裟的寺院僧人，而且也养肥了皇家和世族整个统治阶级。他的六弟临川王萧弘，贪婪成性，百般聚敛，府中有百间仓库，仅藏钱的仓库就有三十余间，贴有紫封，计钱三亿万缗。其他仓库装有丝绸、珍玩等贵重器物，不可数计。萧衍一次到萧弘府第去，看到弟弟如此奢华，连声称赞说：“阿六，你很会生活啊！”

萧衍忽而在寺里，忽而在皇宫，既是和尚，又是皇帝。太清二年（公元548年）爆发了侯景之乱，萧梁陷入灭顶之灾。侯景是羯族人，原为北方东魏大将，叛投梁朝，萧衍封他为河南王。侯景野心很大，勾结萧衍的侄儿临贺王萧正德，很快发动叛乱，攻占了长江以北地区。萧衍偏偏派了萧正德，防守长江天险。萧正德连夜用大船，把侯景的八千名士兵和数百匹战马，接过长江，攻占建康要塞石头城，进而包围了皇宫所在地台城。萧衍紧急召集援军，共有二三十万人。其中两支，分别由皇子邵陵王萧纶和将军柳仲礼率领。可是，萧、柳二人，手握重兵，却坐观侯景围攻台城，按兵不动。原来，他俩均有私心，巴不得侯景攻破台城，替自己扫除夺取皇位的障碍。萧衍忧心如焚，问计于柳仲礼父亲柳津。柳津哭丧着脸说：“陛下有邵陵，臣有仲礼，不忠不孝，怎能破贼呢？”

侯景围城四个多月，台城陷落。萧衍被侯景捉住，关了起来。他自知江山不保，半以解嘲半以自慰地说：“自我得之，自我失之，我有何怨？”他节衣缩食一辈子，这时想吃点蜂蜜，可是没有人理他，菩萨和佛祖也不帮忙。他感到委屈，最后活活饿死。萧衍在位四十七年，活了八十六岁，是南朝皇帝中在位时间最长、年龄最高的皇帝。死后葬于修陵（今江苏丹阳东），庙号高祖，谥号武皇帝。

侯景之乱，给江南人民造成了巨大的灾难，千里绝烟，尸骨山积，寺院荒圯，一片瓦砾。萧梁存在了五十六年，八任皇帝，无一善终，后来被陈朝取代。