周瑜的建议虽然没有得到孙权的采纳，但他仍然没有放弃在荆州方向进一步发展的想法。撤出江陵前，他回了一趟京口，向孙权当面提出了新的构想。

周瑜说，如今曹操刚刚遭受惨败，内部也不稳定，已没有能力发起主动进攻，我请求和奋威将军率兵进取西蜀，拿下西蜀后，进而取汉中张鲁，之后留下奋威将军守在那里，并与马超结盟，我回来与您一起占据襄阳，北攻曹操，大事可成。周瑜在这里提出了一个宏大计划，他想趁曹操无力南下之机夺取益州，之后再取汉中。这样一来，孙吴的势力就可以占据长江的上中下游，地跨扬、荆、益州，以汉中、成都、襄阳等为依托，向北方的曹操发起全面进攻。周瑜还提出了联合马超的设想。经过多年经营，马超已整合起凉州一带的势力，并且联合了盘踞在关中地区的多路割据力量，发展势头很猛，成为曹操眼下最头疼的心腹大患。曹操正准备集中兵力予以讨伐。《三国志·周瑜传》记载：

瑜乃诣京见权曰：“今曹操新折衄，方忧在腹心，未能与将军连兵相事也。乞与奋威俱进取蜀，得蜀而并张鲁，因留奋威固守其地，好与马超结援。瑜还与将军据襄阳以蹙操，北方可图也。”

周瑜的上述方案让人觉得有些熟悉，它几乎是诸葛亮向刘备提出隆中对策的翻版，但从气势上超越了隆中对策。在对局势的把握分析方面，周瑜与诸葛亮可谓英雄所见略同。奋威将军指的是孙瑜，他是孙坚的弟弟孙静的次子，孙权的堂兄。周瑜毕竟只是偏将军，在伐蜀这样的大事上，他特意把孙瑜拉出来，让孙权放心。周瑜的计划得到孙权的批准，孙权让周瑜回江陵准备。

如果后面的事情按照周瑜的计划进行，那天下将没有三分，可能只有两分了。刘璋暗弱是有目共睹的事，以孙吴此时的实力和士气，一举拿下益州的胜算还是很大的，益州被攻下，汉中的张鲁要么倒向曹操，要么被孙吴吞并，而刘备还处在发展阶段，正忙着到荆州南部抢占地盘，独立攻打益州只能是奢望。

可惜，天不成事，年仅三十六岁的周瑜还没回到江陵，就病逝于巴丘。一般认为，他的英年早逝与当初在江陵城外所中的那一箭有关。周瑜比孙权大七岁，孙权把他视为兄长，他对孙权也十分尊重。《三国志·周瑜传》记载，孙权之前名义上只是一名杂号将军，大家跟他在一起时礼节比较简单。只有周瑜是个例外。每次见孙权，他都毕恭毕敬，行臣子之礼。周瑜对孙权忠心耿耿，故而孙权放心地把最精锐的主力交给他指挥。《江表传》记载，在周瑜主持荆州事务期间，曹操曾产生过拉拢周瑜的想法，派蒋干到江陵来见周瑜，做策反工作。蒋干是九江郡人，跟周瑜是老乡，过去有过交往。《江表传》说蒋干仪表堂堂，“以才辩见称，独步江、淮之间，莫与为对”。

不过，蒋干到了周瑜那里后并没有发生所谓“盗书”事件。《江表传》记载，周瑜已知蒋干的来意，没等老朋友开口，就问他是不是来做曹氏说客的，蒋干说：“吾与足下州里，中间别隔，遥闻芳烈，故来叙阔，并观雅规。”就这样，周瑜先把蒋干的嘴堵上了。之后，他们一块儿吃饭。饭后，周瑜邀请蒋干参观军营，还让侍者拿出服饰珍玩向蒋干展示。周瑜还发表了一番他对人生的感悟。周瑜说：“丈夫处世，遇知己之主，外托君臣之义，内结骨肉之恩，言行计从，祸福共之，假使苏张更生，郦叟复出，犹抚其背而折其辞，岂足下幼生所能移乎？”周瑜这番话应该发自内心，大丈夫处世，遇知己之主，对外有君臣之义，对内则好比是骨肉兄弟，言听计从，祸福与共，这样的情谊确实是什么都无法动摇的。蒋干只是听着，始终笑而不答，也没有说任何劝降的话。蒋干回去后向曹操报告了情况，“称瑜雅量高致，非言辞所间”。

周瑜不幸病逝的消息传到京口，孙权悲痛欲绝。《江表传》记载，孙流着泪说：“公瑾有王佐之资，今忽短命，孤何赖哉？”孙权亲自素服举哀，悲伤之情让左右感动。周瑜归葬，孙权亲自到芜湖迎接他的灵柩。周瑜有两个儿子和一个女儿，女儿后来嫁给了孙权的长子孙登为妃，长子周循娶了孙权的女儿为妻，曾任骑都尉，次子周胤也娶了孙氏宗室的女儿为妻，被授予兴业都尉。

周瑜死了，他提出的西进益州计划也就暂时搁置了，孙吴的军队仍按原计划从江陵等南郡地区撤出。刘备拥有了整个南郡。刘备的动作很快，迅速以南郡为支点向荆州的江南四郡扩展势力，而把大本营仍放在公安。周瑜死后，谁来接替他负责荆州事务成为焦点。《三国志·鲁肃传》记载，周瑜临终前给孙权写信，对接替自己的人选提出建议，信中写道：“当今天下，方有事役，是瑜乃心夙夜所忧，原至尊先虑未然，然后康乐。今既与曹操为敌，刘备近在公安，边境密迩，百姓未附，宜得良将以镇抚之。鲁肃智略足任，乞以代瑜。瑜陨踣之日，所怀尽矣。”周瑜认为，天下还有战事，现在已经与曹操成为死敌，而刘备近在公安，边境相邻，百姓未附，应该选拔良将镇抚，鲁肃的智慧和谋略足以胜任，请求让他代替自己，这样自己死后也就没有什么不放心的了。在《江表传》中也记载了一封周瑜临终前写给孙权的信，也是推荐鲁肃的，内容有所不同，写得更加充满感情。信中写道：(www.daowen.com)

瑜以凡才，昔受讨逆殊特之遇，委以腹心，遂荷荣任，统御兵马，志执鞭弭，自效戎行。规定巴蜀，次取襄阳，凭赖威灵，谓若在握。至以不谨，道遇暴疾，昨自医疗，日加无损。人生有死，修短命矣，诚不足惜，但恨微志未展，不复奉教命耳。方今曹公在北，疆场未静，刘备寄寓，有似养虎，天下之事，未知终始，此朝士旰食之秋，至尊垂虑之日也。鲁肃忠烈，临事不苟，可以代瑜。人之将死，其言也善，傥或可采，瑜死不朽矣。

在这封信中，周瑜回顾了与孙权的交往，说自己的才能其实很普通，正是受到孙策和孙权的特殊礼遇，被当作心腹，才有机会承担起重任，统率军队。周瑜说，自己追随在孙权左右，本打算先平定益州，再攻取襄阳，以扬孙氏威名，消灭曹魏也应该胜券在握，可由于自己不慎，染上了暴病，经过医生诊断，情况看来很不乐观。人总有死的时候，寿命长短是命中注定的，这并不足惜，只是壮志未酬，不能再为孙权效力了。现如今，曹操还在北方，边界并不平静，刘备寄居在荆州，如同养了一只老虎，迟早会成为祸害。天下未来的形势还不知如何发展，正是忧心的时刻，鲁肃忠诚正直，遇事从不苟同别人的意见，可以接替他的职务。人之将死，其言也善，如果能采纳这个建议，他也没有什么可遗憾的了，江东的事业也将不朽。

看完周瑜写的信，孙权立即任命鲁肃为奋武校尉。在此之前，鲁肃的职务是赞军校尉，不过那是一个临时性安排，由于鲁肃资历尚浅，因此暂时当校尉，这一职务比偏将军低，还不如中郎将，孙吴一大批将领的军职都比鲁肃高。然而，就实际作用而言，鲁肃接替周瑜后，实际负责着孙吴在荆州方向的事务，地位又十分显要。这时，南郡已经让出，鲁肃去荆州赴任后将治所搬到江陵下游的陆口，此处在今湖北省赤壁市西北，鲁肃在这里治理地方，发展军务，很有成效，所统率的人马由接手时的四千人左右很快发展到一万多人。后来，孙权划出自长沙郡及周边一部分地区，新设了一个汉昌郡，任命鲁肃为汉昌郡太守，军职升为偏将军。

虽然从江陵退出了，但孙吴的控制区仍然西起陆口，东至吴郡，形成两三千里的长江防线。孙吴不仅悉数占领了位于这段防线以南的地区，还占领着江北的江夏郡、庐江郡、九江郡各一部，在江北形成了一定的纵深，进可攻、退可守。为了更好地经营这条长江防线，孙权后来又把大本营从京口迁至秣陵，改名为建业，即今江苏省南京市。

发生在建安十三年（208）的赤壁之战改变了孙权的处境和命运，让他有了更大的发展和更多的机会。周瑜是这场关键战役的主角，他不仅是一位出色的军事家，还多才多艺。《三国志·周瑜传》记载：“瑜少精意于音乐，虽三爵之后，其有阙误，瑜必知之，知之必顾，故时人谣曰：‘曲有误，周郎顾。’”此外，周瑜与小乔的爱情故事也广为流传，只不过与大家印象中的小乔不同，历史上的小乔应该是周瑜的妾，而非正妻。建安四年（199）年底，孙策和周瑜率军攻打庐江郡皖城县，得当地乔公二女。《三国志·周瑜传》：“时得乔公两女，皆国色也。策自纳大乔，瑜纳小乔。”在汉字中，“纳”与“娶”有所差别，迎正妻为娶，妾室为纳。周瑜去世时三十六岁，关于其葬地，湖南岳阳、江西新淦及安徽的庐江、巢县、舒城、宿松等地均有遗址或传说，现在一般认为安徽省庐江县的周瑜墓为周瑜的真正墓地。《三国志·周瑜传》记载，周瑜在返回江陵的途中病逝于巴丘，但也有人认为赤壁之战后，周瑜曾以中护军、领江夏太守的身份镇守在巴丘。裴松之注《三国志》就指出：

瑜留镇之巴丘，为庐陵郡巴丘县，瑜病卒之巴陵，为晋荆州长沙郡巴陵县。

巴陵县即《三国志·周瑜传》所说的巴丘，也就是今岳阳，按照这个说法，它不是周瑜由京口返回时路过的一个地方，而是周瑜的常驻之地。那么，周瑜死后，小乔下落如何呢？岳阳有小乔墓，位于岳阳楼北面。《巴陵县志》引明朝《一统志》记载：“三国吴二乔墓，在府治北。吴孙策攻皖，得乔公二女，自纳大乔，以小乔归周瑜，后卒葬于此。”但相传南京也有小乔墓，在南京一所学校内。后来学校基建，夷平小山后并未发现墓葬，因而这个说法受到质疑。不过，小乔最终在南京去世并葬在那里的可能性倒是最大的。小乔虽然是周瑜的妾，但她的姐姐大乔也是孙策的妾，地位较为特殊。周瑜死后，作为家眷的她理应来到孙吴当时最安全、生活最便利的建业居住。

历史上并没有诸葛亮“三气周瑜”的故事，无论双方的年龄，还是资历和地位，诸葛亮都无法直接成为周瑜的对手。不过，周瑜的形象在后世有些偏负面，又与诸葛亮有关。诸葛亮被后世塑造为忠君和能臣的楷模，站在帝王的角度看，诸葛亮不仅很有本事，而且廉洁自律、忠心不二，所以值得树立为典型，供臣子们学习。为塑造诸葛亮的正面形象，必须从反面进行衬托，周瑜和司马懿承担起了这项“光荣任务”。在小说和其他文艺作品中，作为反面典型去衬托诸葛亮的，前期主要是周瑜，后期主要是司马懿。《三国演义》虚构了许多周瑜与诸葛亮斗智的情节，将周瑜描述成心机很重又连连失败的人，还虚构了“既生瑜，何生亮”这样的“名言”，这些都是与史实不相符的。