【约定标的物所有权保留】
当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。
出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。
本条来源
本条来源于《合同法》第一百三十四条的规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”相较于原法条，本条增加第二款“出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”，该变化是对善意取得制度的进一步规定。
条文释义
本条是关于标的物所有权保留的规定。在买卖合同中，当事人可以约定出卖人先行交付标的物，在买受人未履行支付价款或者其他义务之前，标的物的所有权仍归出卖人所有，以担保买受人合同义务的履行，此种买卖属于保留所有权买卖。保留所有权买卖仅适用于动产买卖，不适用于不动产买卖，因为，不动产买卖仍以过户登记为所有权移转的生效要件。需要注意的是，虽然出卖人在保留所有权买卖合同履行完之前拥有标的物的所有权，但标的物已经完成了交付，已经具备归属于买受人的权利外观，因此除标的物保留的所有权已经登记的情况之外，出卖人不能以所有权保留为由，向不知情的善意第三人主张标的物所有权。
法条关联
◆《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》
第二条 下列财产不应认定为债务人财产：
……
（二）债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；
……
第三十四条 买卖合同双方当事人在合同中约定标的物所有权保留，在标的物所有权未依法转移给买受人前，一方当事人破产的，该买卖合同属于双方均未履行完毕的合同，管理人有权依据企业破产法第十八条的规定决定解除或者继续履行合同。
◆《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(https://www.daowen.com)
第三十四条 买卖合同当事人主张合同法第一百三十四条关于标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不予支持。
◆《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》
第七十一条 下列财产不属于破产财产：
……
（七）债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；
……
案例评议
日某公司诉东某公司等侵权纠纷案[25]
2007年10月，日某公司与德某公司签订1份《销售合同》，约定日某公司将17台日某牌射出成形机出售给德某公司。合同约定：“设备交付后，在甲方向乙方支付全部货款之前，乙方为设备的唯一及绝对所有权人，甲方为合同设备使用人。甲方向乙方支付全部货款后，合同全部设备的所有权移交与甲方所有。”日某公司称其已将设备交付给德某公司，但德某公司仅支付了部分货款，至今未付清货款。2009年8月，德某公司擅自将属于日某公司的上述12台设备转放在东某公司处，东某公司拒不返还给日某公司。日某公司遂对东某公司等提起侵权之诉。
◆裁判规则
法院经审理认为，日某公司与德某公司在《销售合同》中约定了所有权保留条款，但日某公司对设备的所有权并非当然取得，而需符合合同约定的先决条件即德某公司未付清货款。日某公司未提供证据证明此先决条件已经满足，亦未向德某公司主张所有权，故日某公司不能证明其为涉案设备的所有权人。因此，日某公司不是本案侵权纠纷的适格主体，驳回日某公司对东某公司的起诉。
◆评议
本案中双方在买卖合同中约定在买方支付全部货款前标的物的所有权并不转移。但日某公司并没有证据证明买方尚未完全支付货款，故其主张并未得到支持。可见双方当事人对标的物交付后卖方仍保有所有权可以约定，但这种所有权的保留是有前提的，只有在证明前提满足的情况下才能在交付后仍享有所有权。故实践中应该注意对证据的保留。