在非CRS参与国设立非投资机构类金融机构(仅CRS)

更新于 2026年10月13日 版权声明
五、在非CRS参与国设立非投资机构类金融机构(仅CRS)

在CRS下,对于金融机构(包括投资机构)持有的账户不属于需申报账户的情形,因为作为账户持有人的金融机构,其本身在CRS下具有尽职调查和信息申报的义务,所以管理其所持有账户的金融机构则不需要对此做重复的合规工作。但是由于全球只有100多个国家承诺实施CRS,为了防止CRS参与国的纳税人在非CRS参与国设立投资机构来规避CRS下的账户信息申报,CRS要求金融机构对于账户持有人属于设立在非CRS参与国的被管理投资机构,应当参照消极非金融机构的情形处理,即对其进行穿透,以识别其实际控制人。[9]

但是如果CRS参与国纳税人在非CRS参与国设立的不是投资机构,而是其他金融机构,例如托管机构,通过非CRS参与国的托管机构来持有CRS参与国金融账户,在CRS下并不要求对该托管机构进行“穿透”处理,因此持有该托管机构托管账户的纳税人则可以绕过CRS下的信息申报。

例9-1-5

李总(中国税收居民)购买了百慕大A基金管理公司管理的基金产品(价值3000万美元)。李总在香港地区LMN银行的私人财富管理顾问分别建议了两个方案来持有该百慕大的基金产品:

方案一:通过非CRS参与国的投资机构来持有基金产品

李总在某非CRS参与国X国设立B公司,通过B公司来持有百慕大基金产品。B公司由LMN银行进行管理。

图示

图9-1-3

在本例中,B公司由于受到金融机构的专业管理,可以满足投资机构定义中的“被管理测试”,同时B公司持有的为金融资产,因此也可以满足“收入测试”。由此,B公司应当属于CRS下的投资机构。但是,由于B公司设立在非CRS参与国,因此B公司没有CRS下的尽职调查和信息申报义务。从基金产品的角度,其在CRS下应当属于投资机构,因此基金管理人(百慕大群岛的A公司)通常需要识别该基金产品的账户持有人并完成相关的申报义务。

B公司作为基金产品的账户持有人,由于其属于设立在非CRS参与国的被管理投资机构,那么按照CRS下的规定,该B公司应当比照消极非金融机构来处理,即基金管理人应当“穿透”B公司,识别其实际控制人李总。由于李总是中国税收居民,即CRS需申报人,因此B公司所持有的基金产品账户属于需申报账户,相关账户信息和李总的身份信息会被申报给百慕大群岛政府,而后交换给中国政府。(https://www.daowen.com)

可见,由于CRS下对于非CRS参与国投资机构的特殊反规避规则,CRS参与国的纳税人通过在非CRS参与国设立被管理投资机构来持有CRS参与国的账户并不能规避CRS下的账户信息披露。

方案二:通过在非CRS参与国的托管机构来持有基金产品

李总与LMN公司设立在某非CRS参与国X国的托管机构C公司达成协议,约定由C公司来托管李总的该部分金融资产,即A基金管理公司的基金产品,李总作为被托管方向C公司定期支付资产托管服务费用。但是实际该基金产品的运作以及投资管理等仍然是由李总实际控制。

图示

图9-1-4

在本例中,尽管托管机构C公司属于托管机构,但是由于其设立在非CRS参与国,因此其没有任何CRS下的尽职调查和信息申报义务。而从基金产品的角度,其通常应当属于CRS下的投资机构,其相关的账尸持有人尽职调查和信息甲报义务由其基金管理人,即百慕大群岛的A公司来完成。

由于基金产品是由托管机构C公司为了李总的利益,以托管人身份来持有,那么从基金产品的角度来说,其账户持有人应当是托管机构C公司。但是由于C公司属于金融机构,因此C公司只要提供了相关的合规身份自我声明,基金管理人A公司则不需要对C公司进行CRS下的其他尽职调查和信息申报。

本例中C公司尽管作为金融机构,但是其位于非CRS参与国,因此李总作为C公司托管账户持有人的信息并不会在CRS下被申报,从而可以规避CRS下的信息披露。

由此可见,在CRS下,通过在非CRS参与国设立非投资机构类金融机构来持有CRS参与国的金融账户,即可以实现规避CRS下账户信息申报的目的。

✍AI写作